Praktisch Ondernemingsrecht

Inleiding 9
1 Introductie op het ondernemingsrecht 13
1.1 Het ondernemingsrecht binnen het Burgerlijk Wetboek 16
1.2 Rechtsvormen in Nederland 20
1.3 Publiekrechtelijke rechtspersonen en kerkgenootschappen 25
1.4 De belangrijkste aspecten bij het kiezen van de juiste rechtsvorm 25
1.5 Raakvlakken met het personen- en familierecht 27
1.6 Raakvlakken met het faillissementsrecht 35
1.7 Vertegenwoordiging in het algemeen 40
1.8 Kamer van Koophandel – Handelsregister 42
1.9 Handelsnaamwet 45
1.10 Corporate Governance Code 46
Samenvatting 47
Studie-eindvragen 49

2 Personenvennootschappen en eenmanszaak 51
2.1 Eenmanszaak 52
2.2 Personenvennootschappen 53
2.3 Maatschap 58
2.4 Vennootschap onder firma 70
2.5 Commanditaire vennootschap 76
2.6 Ontbinding en voortzetting van de personenvennootschap 82
Samenvatting 85
Studie-eindvragen 86

3 Algemene kenmerken van rechtspersonen 87
3.1 Voordelen van rechtspersonen 89
3.2 Oprichting met notariële akte 92
3.3 Vertegenwoordiging van rechtspersonen 96
3.4 Persoonlijke aansprakelijkheid van bestuurders 114
3.5 Omzetting en ontbinding van rechtspersonen 119
Samenvatting 130
Studie-eindvragen 132

4 Vereniging, coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij 135
4.1 Vereniging 136
4.2 Oprichting van een vereniging 137
4.3 Doel van de vereniging 143
4.4 Organen van een vereniging 146
4.5 Vereniging of niet: rechtspersoonlijkheid of niet 154
4.6 Overige regelgeving voor de vereniging 158
4.7 Coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij 159
Samenvatting 166
Studie-eindvragen 168

5 Bv en nv 171
5.1 Introductie op de bv en de nv 172
5.2 Naamloze vennootschap (nv) 175
5.3 Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (bv) 182
5.4 Oprichting bv en nv 187
5.5 Handelen in de oprichtingsfase 192
5.6 Wet flex-bv en Wet bestuur en toezicht 205
5.7 De LLP als alternatief voor de bv 206
Samenvatting 207
Studie-eindvragen 209

6 Kapitaal en aandelen van de bv en nv 211
6.1 Kapitaalbegrippen 212
6.2 Eigen vermogen: jaarrekening met balans 229
6.3 Categorieën van aandelen en verwante stukken 230
6.4 Kapitaalbeschermingsmaatregelen 238
Samenvatting 249
Studie-eindvragen 251

7 Organen van de bv en nv 253
7.1 Algemene vergadering (AvA) 254
7.2 Bestuur 270
7.3 Raad van commissarissen (RvC) 280
7.4 Vormgeving van een vennootschap met toezichthoudend en bestuursorgaan 285
7.5 Verhoudingen tussen AvA en bestuur van de bv/nv nader bekeken 287
7.6 Nietige of vernietigbare besluiten van een orgaan van een rechtspersoon 290
7.7 Extra regels voor bestuurs- en commissieleden bij de ‘grote’ nv/bv 299
Samenvatting 302
Studie-eindvragen 304

8 Stichting 307
8.1 Doel van de stichting 308
8.2 Commerciële stichting 313
8.3 Oprichtingswijzen en -gebreken 317
8.4 Organen en bevoegdheden van de stichting 320
Samenvatting 324
Studie-eindvragen 326

9 Machtsverdeling en beschermingsmaatregelen binnen rechtspersonen 329
9.1 Corporate governance 330
9.2 Toezicht-, advies- en medezeggenschapsorganen 334
9.3 Structuurregimes bij de bv en nv 338
9.4 Oligarchische regelingen 350
Samenvatting 353
Studie-eindvragen 355

10 Conflicten binnen rechtspersonen 357
10.1 Aantasten van besluiten 358
10.2 Geschillenregeling 358
10.3 Recht van enquête 364
Samenvatting 371
Studie-eindvragen 373

11 Fusie en splitsing van rechtspersonen 375
11.1 Fuseren en splitsen: inleiding 376
11.2 Bedrijfsfusie 378
11.3 Aandelenfusie 381
11.4 Juridische fusie 383
11.5 Samenvatting van alle drie de fusievormen 390
11.6 Splitsing 390
11.7 Praktische aandachtspunten bij het (juridisch) fuseren of splitsen 394
Samenvatting 400
Studie-eindvragen 402

12 Alle Nederlandse rechtsvormen met elkaar vergeleken 403
12.1 Opsomming en toelichting Nederlandse rechtsvormen 404
12.2 Belangrijke categorieën voor het kiezen van een rechtsvorm 407
12.3 Fiscale aandachtspunten bij het kiezen van de juiste rechtsvorm 418
12.4 Casus ‘De sterk groeiende onderneming’ 420


Samenvatting 423
Studie-eindvragen 425
Literatuur 428
Illustratieverantwoording 429
Register 431