Jaarboek Corporate Governance 2017-2018

VOORWOORD 2017 V

1. ZELFEVALUATIES VAN RADEN VAN TOEZICHT EN RADEN VAN COMMISSARISSEN 1
Paul Nobelen
1.1 Inleiding 1
1.2 Referentiekader van de zelfevaluatie 2
1.3 Mogelijke hoofdthema’s van de zelfevaluatie en observaties ter zake 2
1.4 Ten slotte 15

2. VAN OBSERVATIE NAAR EFFECTIEVE INTERVENTIE IN CORPORATE GOVERNANCE. OF: WAAROM WORDT HET CORPORATE SCHIP SOMS PAS DOOR DE WAL GEKEERD? 17
Tjalling Tiemstra
2.1 Inleiding 17
2.2 Mogelijke oorzaken van te laat ingrijpen 17
2.3 Mogelijk verschil tussen formeel en materieel functioneren van corporate governance 19
2.4 Informatievoorziening: de haalplicht van een commissaris naast de brengplicht van het bestuur 20
2.5 Proportionaliteit als essentiële succesfactor om van observatie naar effectieve interventie te komen 23
2.6 Hoe komen we in de praktijk van observatie naar effectieve interventie? 24
2.7 Samenvatting en conclusie 28

3. DE VOORZITTER IN GESPREK MET INVESTEERDERS EN ANDERE STAKEHOLDERS 31
Steven Schuit en Casper Jaspers
3.1 Inleiding 31
3.2 Onze verwachtingen van de raad en van de voorzitter 32
3.3 Gewijzigde taakopvattingen leiden tot gewijzigde taak bij de communicatie 34
3.4 De regels volgen de gewijzigde opvattingen 35
3.5 Diverse stakeholders in gesprek met de voorzitter 36
3.6 De communicatietaak van de voorzitter 37
3.7 Aanbevelingen 40
3.8 Tot slot 41

4. EENZAAM AAN DE TOP: NEGATIEVE BIJWERKINGEN VAN DE ONDERVERTEGENWOORDIGING VAN VROUWEN IN HOGE FUNCTIES 43
Naomi Ellemers en Belle Derks
4.1 Inleiding 43
4.2 Loopbanen van mannen en vrouwen 44
4.3 Vrouwen aan de top 47
4.4 Waarom helpen vrouwen elkaar niet? 49
4.5 Topvrouwen als inspiratie 53
4.6 Conclusie 55

5. BETROKKEN, MAAR ONAFHANKELIJK: STREVEN NAAR EEN BETERE POSITIONERING VAN TOEZICHT 57
Floor Rink
5.1 Inleiding 57
5.2 De Sociale Identiteitstheorie 57
5.3 Een psychologische kijk op het nut van toezicht 59
5.4 Een psychologische kijk op het falen van toezicht. 63
5.5 Afsluiting 67

6. HERZIENE NEDERLANDSE CORPORATE GOVERNANCE CODE VRAAGT OM NIEUWE LEIDERS 69
AnneMarie Smit en Evelien Vlastuin
6.1 Inleiding 69
6.2 Maatschappelijke transitie 69
6.3 Leiderschap in verandering 73
6.4 Nieuwe eisen aan leiderschap 76
6.5 Conclusie 81
7. GOVERNANCE MODEL CANVAS: EEN HULPMIDDEL VOOR COMMISSARISSEN

BIJ HET BESPREKEN VAN LANGE TERMIJN WAARDECREATIE 83
Mijntje Lückerath-Rovers
7.1 Inleiding 83
7.2 Lange termijn waardecreatie in corporate governance 85
7.3 Het Business Model Canvas 87
7.4 Het Governance Model Canvas 90
7.5 Afsluiting 98

8. ECHTE WAARDECREATIE VEREIST MEER DAN EEN GOVERNANCE CODE 99
Hans Schenk
8.1 Inleiding 99
8.2 Fusies en overnames als antecedent 100
8.3 Besluitvorming onder oligopoloïde condities 102
8.4 Regulering van fusies en overnames 106
8.5 Besluit 109

9. CRISIS IN DE BOARDROOM: EEN EXPLORATIEF ONDERZOEK NAAR DE OMGANG MET KRITISCHE SITUATIES DOOR RADEN VAN COMMISSARISSEN 111
Dennis Veltrop, Jaap van Manen en Olaf Smits van Waesberghe
9.1 Inleiding 111
9.2 Opzet van het onderzoek 112
9.3 Resultaten 113
9.4 Conclusies 127
9.5 Aanbevelingen 128

10. INTERN TOEZICHT PENSIOENSECTOR BEWEEGT MET ZIJN CODE MEE NAAR GOVERNANCE OP MAAT, MAAR RUIMTE VOOR VERBETERING BLIJFT 131
Annika Galle en Karel Boonzaaijer
10.1 Inleiding 131
10.2 Governance in de pensioensector 132
10.3 Verantwoordingsorgaan en belanghebbendenorgaan 135
10.4 Onderwerpen voor mogelijk nadere aandacht in de codes en Pensioenwet 137
10.5 Bestuursverslagenonderzoek 141
10.6 Conclusie en aanbevelingen 144

11. INSTITUTIONELE BELEGGERS, COLLECTIVE ACTION EN CORPORATE GOVERNANCE 147
Niels Hermes, Reggy Hooghiemstra en Kees van Veen
11.1 Inleiding 147
11.2 De theorie van collective action 148
11.3 Belangenorganisaties van institutionele beleggers: Een aantal voorbeelden 151
11.4 De bijdrage van belangenorganisaties aan de praktijk van corporate governance 153
11.5 Eumedion: Een casestudie 156
11.6 Samenvatting, discussie en conclusies 159

12. OVER BESTUUR EN TOEZICHT, DE BESTUURSTAAK, TAAKVERDELING EN INDIVIDUELE VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE BESTUURDER ALSOOK HET WETTELIJK RICHTSNOER. ENIGE OPMERKINGEN NAAR AANLEIDING VAN HET WETSONTWERP ‘BESTUUR EN TOEZICHT RECHTSPERSONEN’. 161
Albert Verdam
12.1 Inleiding 161
12.2 Raad van commissarissen bij vereniging en stichting 162
12.3 Monistisch bestuursmodel 162
12.4 Uniformering van de tegenstrijdig-belangregeling 163
12.5 Uniformering van regels voor aansprakelijkstelling bij faillissement 164
12.6 Ontslag bestuurder en commissaris van stichting 164
12.7 Bestuurstaak 165
12.8 Taakverdeling binnen het bestuur 165
12.9 Collegiaal bestuur 165
12.10 Collegiaal bestuur in relatie tot taakverdeling 166
12.11 Gezamenlijke taak: ‘algemene gang van zaken’ 167
12.12Verantwoordelijkheid van bestuurder kent meerdere lagen 167
12.13 Gedifferentieerd stemrecht en meerderheidseisen 168
12.14 Richtsnoer voor taakuitoefening 169
12.15 Afronding 170

13. PRAKTIJKLESSEN VAN EEN AANSPRAKELIJK GESTELDE COMMISSARIS 171
Arjen Paardekooper
13.1 Inleiding 171
13.2 Wettelijke basis aansprakelijkheid commissarissen 172
13.3 Lessen uit de praktijk 176
13.4 Ter afsluiting 183

14. BELONINGEN EN DE NEDERLANDSE CORPORATE GOVERNANCE CODE 2016: VIER ONDERWERPEN VOOR DE BOARDROOM 185
Manuel Lokin
14.1 Inleiding: een trendbreuk 185
14.2 De visie van de bestuurder 186
14.3 Pay ratio 190
14.4 Aandelenbezit en beloning in aandelen 195
14.5 Aanpassen en terugvorderen 198
14.6 Resumerend 200

15. CORPORATE GOVERNANCE IN COMPLEXE WERELD. VAN ‘IN CONTROL’ NAAR ‘IN ACTION’ 201
Hans van Ees en Lex Hoogduin
15.1 Inleiding 201
15.2 De Complexe wereld 202
15.3 De corporate governance van de homo agens in een complexe wereld 205
15.4 Conclusie 211

BIJLAGE 1: OVERZICHT AUTEURS EN REDACTIELEDEN 213
BIJLAGE 2: INHOUDSOPGAVE VAN EERDER VERSCHENEN JAARBOEKEN CORPORATE GOVERNANCE 219