De concern(genoten)enquête
Naar huidig en wenselijk recht
Gebonden Nederlands 2019 1e druk 9789013155266Samenvatting
Lange tijd ontbrak het in de literatuur aan een breed opgezette studie over de uitleg en toepassing van het enquêterecht in (inter)nationale concernverhoudingen. Deze uitgave brengt daarin verandering, met een uitvoerige analyse op het snijvlak van het ondernemingsrecht en het internationaal privaatrecht.
Het enquêterecht is een belangrijk onderdeel van het ondernemingsrecht. Hoe gaat dit rechtsgebied om met concernverhoudingen, zowel binnen als buiten onze landsgrenzen? Deze vraag staat centraal in De concern(genoten)enquête. Naar huidig en wenselijk recht.
Niet alleen treft de lezer in deze uitgave een grondige analyse aan van de doorwerking van het enquêterecht in concernverhoudingen, ook wordt stilgestaan bij het formele en materiële internationale privaatrecht. De auteur buigt zich hierbij over vragen omtrent rechtsmacht en het toepasselijke recht.
Deze uitgave onderscheidt zich in breedte, diepte en de uitvoerige verwijzingen. Deze verwijzingen naar relevante literatuur en jurisprudentie maken verdere verdieping mogelijk.
Enquêtebevoegdheid
Door uiteenlopende onderwerpen van een diepgravende analyse te voorzien, slaagt de auteur erin met deze uitgave een breed lezerspubliek aan te spreken. Zowel wetenschap, advocatuur, rechterlijke macht als overheid doen er hun voordeel mee.
Hoofdstuk 7 over de enquêtebevoegdheid van houders van (certificaten van) aandelen in concernverhoudingen vormt een belangwekkend onderdeel. Hierin wordt ingegaan op de vraag waaraan (het verzoek van) een aandeel- of certificaathouder moet voldoen om bevoegdelijk te kunnen verzoeken om een enquête bij zowel de moedermaatschappij als haar dochtermaatschappij.
Specificaties
Lezersrecensies
Inhoudsopgave
Afkortingen XI
Deel I Exordium 1
Hoofdstuk 1. Inleiding 3
1.1 Aanleiding en belang 3
1.2 Probleemstelling en afbakening 5
1.3 Methode van onderzoek 7
1.4 Terminologie 7
1.5 Opzet 10
Hoofdstuk 2. Concerns en de economische werkelijkheid versus de juridische werkelijkheid 11
2.1 Inleiding 11
2.2 Wat is een concern? 15
2.3 De economische werkelijkheid versus de juridische werkelijkheid 24
2.3.1 Bestuursautonomie 24
2.3.2 Vennootschappelijk belang 33
2.4 Het Europese mededingingsrecht 48
2.5 Tussenconclusie 68
Deel II Ius constitutum 71
Hoofdstuk 3. Inleiding 73
Hoofdstuk 4. Verzoek, oproeping en verweer 75
Hoofdstuk 5. Buitenlandse groepsmaatschappijen 89
5.1 Het formele (commune) IPR 90
5.1.1 Het Unierechtelijke formele IPR 90
5.1.1.1 Inleiding 90
5.1.1.2 Burgerlijke en handelszaken 92
5.1.1.3 Hoofdregel 97
5.1.1.4 Pluraliteit van verweerders 104
5.1.1.5 Exclusieve bevoegdheid 115
5.1.1.6 Forumkeuze 127
5.1.2 Het formele, commune, Nederlandse IPR 145
5.2 Het materiële, commune IPR 148
5.2.1 Bepaling toepasselijk recht 148
5.2.2 Toepassingsbereik Nederlands enquêterecht 158
5.3 Tussenconclusie 169
Hoofdstuk 6. Kenbaarmaking bezwaren 171
Hoofdstuk 7. Enquêtebevoegdheid houders van (certificaten van) aandelen 181
7.1 Rechtspraak Hoge Raad 181
7.1.1 Inleiding 181
7.1.2 Drie elementen 183
7.1.2.1 Verschaffer van risicodragend kapitaal 183
7.1.2.2 Economisch belang 191
7.1.2.3 Op één lijn stellen 209
7.1.3 (Deel van) vaste rechtspraak 221
7.1.3.1 Landis 221
7.1.3.1.1 Wetsgeschiedenis 222
7.1.3.1.2 Literatuur 233
7.1.3.1.3 Oordeel Hoge Raad 237
7.1.3.2 TESN 255
7.2 Rechtspraak Ondernemingskamer 266
7.2.1 Inleiding 266
7.2.2 Enquêteverzoekers 286
7.2.3 Enquêtesubjecten 287
7.2.4 Percentages (certificaten van) aandelen 291
7.2.5 Personele unies 298
7.2.6 Onmiddellijke voorzieningen 308
7.2.7 Beoordeling enquêtebevoegdheid 311
7.2.7.1 Inleiding 311
7.2.7.2 OK-rechtspraak vóór HR-Landis 315
7.2.7.3 OK-rechtspraak na HR-Landis 320
7.2.7.3.1 Enquêteverzoeker ontvankelijk 320
7.2.7.3.2 Enquêteverzoeker niet-ontvankelijk 336
7.3 Tussenconclusie 343
Hoofdstuk 8. Gegronde redenen 349
Hoofdstuk 9. (Verhaal) onderzoekskosten en schadevergoeding 359
9.1 Onderzoekskosten 359
9.2 Schadevergoeding 363
9.3 Kostenverhaal 364
Hoofdstuk 10. Wanbeleid en voorzieningen 377
10.1 Wanbeleid 377
10.2 Voorzieningen 379
Deel III Ius constituendum 381
Hoofdstuk 11. Een schets van het enquêterecht in concernverhoudingen 383
11.1 Inleiding 383
11.2 Bij wie zou een enquête moeten kunnen worden uitgelokt (vraag 1)? 385
11.3 Wie zou een enquêteverzoek moeten kunnen doen (vraag 2)? 401
11.4 Aan wie zouden de bezwaren kenbaar moeten worden gemaakt (vraag 3)? 408
11.5 Ten aanzien van wie zou moeten blijken van gegronde redenen (vraag 4)? 411
11.6 Hoe zou het verzoekschrift moeten worden ingericht (vraag 5)? 416
11.7 Wie zouden in de enquêteprocedure moeten worden betrokken en hoe (vraag 6)? 419
11.8 Wie zou de onderzoekskosten moeten betalen en daarvoor zekerheid moeten stellen (vraag 7)? 423
11.9 Wie zou een exemplaar van het (concept)onderzoeksverslag moeten ontvangen en daaruit – zonder OK-machtiging – mededelingen aan derden mogen doen (vraag 8)? 427
11.10 Ten aanzien van wie zou (de verantwoordelijkheid voor) wanbeleid moeten kunnen worden vastgesteld (vraag 9)? 432
11.11 Bij wie zouden (eind)voorzieningen moeten kunnen worden getroffen (vraag 10)? 436
11.12 Tussenconclusie 437
Deel IV Conclusio 439
Hoofdstuk 12. Samenvatting en conclusies 441
12.1 Deel I 441
12.2 Deel II 445
12.3 Deel III 461
Summary 469
Literatuur 475
Jurisprudentie 515
Trefwoordenregister 535
Rubrieken
- advisering
- algemeen management
- coaching en trainen
- communicatie en media
- economie
- financieel management
- inkoop en logistiek
- internet en social media
- it-management / ict
- juridisch
- leiderschap
- marketing
- mens en maatschappij
- non-profit
- ondernemen
- organisatiekunde
- personal finance
- personeelsmanagement
- persoonlijke effectiviteit
- projectmanagement
- psychologie
- reclame en verkoop
- strategisch management
- verandermanagement
- werk en loopbaan
