Handboek Jaarrekeningenrecht

Voorwoord V
Verkorte inhoudsopgave VII
Uitgebreide inhoudsopgave XV

Deel I - Algemeen
Hoofdstuk 1 - Inleiding 3
J.B.S. Hijink, M.P. Nieuwe Weme, G.P. Oosterhoff & L. in ’t Veld
1.1 Aanleiding, object en doelstelling van het onderzoek 3
1.2 De inhoud van dit handboek en de auteurs 4
1.2.1 Opbouw 4
1.2.2 Deel I: Algemeen 5
1.2.3 Deel II: Formeel jaarrekeningenrecht 5
1.2.4 Deel III: Materieel jaarrekeningenrecht 5
1.2.5 Deel IV: Extern toezicht, rechtspleging en aansprakelijkheid inzake de jaarrekening 7
1.2.6 Deel V: Capita selecta van het jaarrekeningenrecht 7
1.2.7 De auteurs 8
1.3 De actualiteit 8
1.3.1 Coronavirus (COVID-19) 8
1.3.2 Brexit 9
1.4 Volgende druk 10

Hoofdstuk 2 - Bronnen van het jaarrekeningenrecht 11
J.B.S. Hijink, M.P. Nieuwe Weme, G.P. Oosterhoff & L. in ’t Veld
2.1 Inleiding 11
2.2 Nederlandse en Europese regelgeving 14
2.2.1 Vergroeiing van Nederlands recht en Unierecht 14
2.2.2 Boek 2 BW en de daarop gebaseerde regelgeving 16
2.2.2.1 Inleiding 16
2.2.2.2 Totstandkoming van de jaarrekening 16
2.2.2.3 Inrichting van de jaarrekening, controle en rechtspleging 17
2.2.2.4 Op titel 9 Boek 2 BW gebaseerde regelgeving 18
2.2.3 Andere wetten in formele zin en daarop gebaseerde regelgeving 21
2.2.3.1 Inleiding 21
2.2.3.2 Wet op het financieel toezicht, Wet toezicht financiële verslaggeving en daarop gebaseerde regelgeving 21
2.2.3.3 Wet op het accountantsberoep, Wet toezicht accountantsorganisaties en daarop gebaseerde regelgeving 23
2.2.3.4 Overige wetgeving 25
2.2.4 De IAS-Verordening en EU IFRS 26
2.2.5 Andere Unierechtelijke regelgeving 29
2.3 IASB en IFRS 29
2.3.1 De IASB (en daaraan verbonden commissies) 29
2.3.2 IFRS, Conceptual Framework en andere stukken 31
2.4 De Raad voor de Jaarverslaggeving en de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving 33
2.4.1 De Raad voor de Jaarverslaggeving 33
2.4.2 De Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving 34
2.5 Toezichthouders 36
2.6 Jurisprudentie 37
2.7 Literatuur en andere verslaggevingsstelsels 39

Hoofdstuk 3 - De historische ontwikkeling van de jaarrekening 43
P.M. van der Zanden
3.1 Verantwoording 43
3.2 Globale historische beschrijving van de ontwikkelingen inzake de jaarrekening en het jaarrekeningenrecht in Nederland 44
3.3 Van rekening en verantwoording naar (ook) informatieverstrekking voor beleggers 52
3.4 Van de Summa via Betriebswirtschaftslehre, bedrijfseconomie en bedrijfskunde naar recht 54
3.5 Van nationaal en cultuurgebonden naar internationaal en intercultureel 58
3.5.1 Van goede trouw naar rechtszekerheid 60
3.5.2 Van aanvaardbaar naar aanvaarde grondslagen 62
3.5.3 Van louter institutioneel naar ook of overwegend instrumenteel denken met betrekking tot de vennootschap 62
3.6 Van financieel via ook beschrijvend naar ‘alles omvattend’ 64
3.7 Van juridisch document naar economisch instrument 66
3.7.1 Verankering in het vennootschapsrecht respectievelijk effectenrecht 67
3.7.2 Sturing economie 68
3.7.3 Modificerende wetgeving 68
3.8 Tot slot: enige consequenties 69
3.8.1 Meer nadruk op balansbepaling dan op winstbepaling 70
3.8.2 Overbrugging verschillen juridische systemen 71
3.8.3 Overbrugging taalproblemen 72

Deel II - Formeel jaarrekeningenrecht
Hoofdstuk 4 - De administratieplicht 77
C.M. Harmsen
4.1 Inleiding 77
4.2 Wettelijk kader 79
4.2.1 Algemeen 79
4.2.2 De administratieplichtige 79
4.2.2.1 Eenmanszaak 79
4.2.2.2 Contractueel samenwerkingsverband en personenvennootschap 79
4.2.2.3 Privaatrechtelijke rechtspersonen naar Nederlands recht 81
4.2.2.4 Europese entiteiten met statutaire zetel in Nederland 81
4.2.2.5 Buitenlandse entiteiten 81
4.2.3 Hoofddoelen die de administratieplicht dient 82
4.2.4 Aan administratie te stellen eisen 83
4.3 Inhoud en betekenis administratieplicht 83
4.3.1 Administratie voeren 84
4.3.1.1 Object van de administratieplicht 84
4.3.1.2 Uitkomst van de administratieplicht 86
4.3.2 Bewaarplicht 87
4.3.3 Maken en op papier stellen van balans en staat van baten en lasten versus opmaken jaarrekening 88
4.4 Gevolgen van niet-naleving van de administratieplicht 88
4.4.1 Aansprakelijkheid op grond van art. 2:138/248 lid 2 BW 88
4.4.2 Aansprakelijkheid op grond van art. 2:9 BW 91
4.4.3 Administratieplicht en enquêteprocedure 92
4.4.4 Strafrechtelijke aansprakelijkheid 92

Hoofdstuk 5 - Opmaken en vaststellen van de jaarrekening 95
L.A. van de Sandt & J.B.S. Hijink
5.1 Inleiding 95
5.2 Opmaakplicht en ondertekening bestuur 96
5.2.1 Opmaakplicht van het bestuur 96
5.2.2 Ondertekening van de jaarrekening 99
5.2.3 Ontheffing door de minister van Economische Zaken 101
5.2.4 Digitale jaarrekening 105
5.3 Opmaaktermijnen en verlenging 105
5.3.1 Opmaaktermijnen 105
5.3.2 Verlenging opmaaktermijn op grond van bijzondere omstandigheden 107
5.4 Terinzagelegging 108
5.5 Vaststelling van de jaarrekening en enige gevolgen daarvan 109
5.5.1 Vaststelling van de jaarrekening 109
5.5.2 Gevolgen van niet-vaststelling van de jaarrekening 113
5.5.3 Decharge van bestuurders en commissarissen 115
5.5.4 Vereenvoudigde vaststellingsprocedure voor de BV 116

Hoofdstuk 6 - De opdrachtverlening aan de accountant 119
E.V.A. Eijkelenboom
6.1 Inleiding 119
6.2 Opdrachtverlening aan de accountant: art. 2:393 lid 1 en 2 BW als uitgangspunt 119
6.3 Opdrachtverlening aan de accountant bij een OOB 124
6.3.1 Inleiding 124
6.3.2 Vereisten aan de OOB bij opdrachtverlening aan de accountant 125
6.3.3 Vereisten aan de accountant en accountantsorganisatie bij de controle van een OOB 128
6.3.4 Wettelijke waarborgen voor onafhankelijkheid van de OOB-accountantsorganisatie 129
6.4 Gevolgen niet-naleving verplichting tot opdrachtverlening 133

Hoofdstuk 7 - De wettelijke controle door de externe accountant 135
L. in ’t Veld
7.1 Inleiding 135
7.2 Geschiedenis van de wettelijke regeling 136
7.3 Uitvoering van de wettelijke controle 138
7.3.1 Controle van de jaarrekening 138
7.3.1.1 Norm en wijze waarop de jaarrekening wordt gecontroleerd 138
7.3.1.2 Materialiteit 142
7.3.1.3 Controle-informatie en -documentatie 143
7.3.1.4 Letter of representation (LOR) 145
7.3.2 Controle van het bestuursverslag en de overige gegevens 147
7.3.3 Controle van het bezoldigingsverslag 149
7.4 Verantwoording over de uitvoering van de wettelijke controle 151
7.4.1 Verklaring van de externe accountant 151
7.4.1.1 Soorten verklaringen 152
7.4.1.2 Bestanddelen van de verklaring 154
7.4.1.3 De verklaring van de externe accountant bij het vaststellen van de jaarrekening 156
7.4.2 Accountantsverslag, aanvullende verklaring en management letter 158
7.4.2.1 Accountantsverslag 158
7.4.2.2 Aanvullende verklaring aan de auditcommissie 162
7.4.2.3 Management letter 164
7.4.3 Aanwezigheid van de externe accountant in de algemene vergadering 165
7.5 Slot 167

Hoofdstuk 8 - Beoordeling van de continuïteitsveronderstelling door de externe accountant 169
A. Dieleman
8.1 Inleiding 169
8.2 Rol van de accountant (algemeen) 170
8.3 Controleverklaring 173
8.3.1 Algemeen 173
8.3.2 Aanvulling art. 2:393 BW 174
8.3.3 Varianten controleverklaring 175
8.4 Letter of comfort 178
8.5 Niet voldoen aan financieringsvoorwaarden 179
8.6 Beoordelings- en samenstellingsopdracht 179

Hoofdstuk 9 - Openbaarmaking van de jaarrekening 183
G.P. Oosterhoff
9.1 Inleiding 183
9.1.1 Opbouw hoofdstuk 183
9.1.2 Doel en achtergrond van verplichting tot openbaarmaking en terinzagelegging 183
9.2 Ter inzage leggen 186
9.2.1 Vereniging, coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij 186
9.2.2 Naamloze vennootschap en besloten vennootschap 188
9.2.3 Stichting 189
9.2.4 Personenvennootschappen 190
9.2.5 Termijnen 190
9.2.6 Overige aspecten 192
9.3 Openbaar maken 195
9.3.1 Wettelijke regelingen, werkingssfeer en ontheffing 195
9.3.2 Welke stukken? 197
9.3.2.1 Jaarrekening 197
9.3.2.2 Bestuursverslag en overige gegevens 200
9.3.2.3 Andere stukken 202
9.3.2.4 Financiële verslaggeving van uitgevende instellingen 204
9.3.3 Termijnen 206
9.3.4 Wijze van openbaarmaking 208
9.3.4.1 Deponering bij het handelsregister 208
9.3.4.2 Algemeenverkrijgbaarstelling en toezending aan de AFM 211
9.3.4.3 Andere wijze van openbaarmaking 213
9.3.5 Sancties en aansprakelijkheid 215
9.3.5.1 Inleiding 215
9.3.5.2 Civielrechtelijke aansprakelijkheid 216
9.3.6 Bewaarplichten 227
9.3.7 Rechtspleging 227

Hoofdstuk 10 - Verslaggeving door beursvennootschappen 231
J.B.S. Hijink
10.1 Inleiding 231
10.2 Afbakening van het begrip ‘beursvennootschap’ 233
10.2.1 Uiteenlopende omschrijvingen 233
10.2.2 Effecten 238
10.2.3 Gereglementeerde markt 239
10.3 Afwijkende termijnen en voorschriften voor opmaak en publiceren jaarrekening 241
10.3.1 Termijn voor het opmaken van de jaarrekening 241
10.3.2 Geen mogelijkheid van uitstel door de algemene vergadering 241
10.3.3 Geen mogelijkheid van ontheffing door de minister van Economische Zaken 242
10.3.4 Openbaarmaking door middel van algemeen verkrijgbaar stellen 243
10.3.5 Inperkingen van (andere) jaarrekeningfaciliteiten 244
10.4 Aanvullende publicatieverplichtingen 244
10.4.1 Verplichting tot algemeen verkrijgbaar stellen van halfjaarlijkse verslaggeving 244
10.4.2 Publicatie van kwartaalrapportages of ‘trading updates’ (vrijwillig) 245
10.4.3 Informatieverschaffing over betalingen aan overheden 246
10.4.4 Berichtgeving na algemeen verkrijgbaar stellen van jaarlijkse financiële verslaggeving 246
10.4.5 Onverwijlde openbaarmaking van voorwetenschap 248
10.4.6 Bezoldigingsverslag 250
10.4.7 Aanvullende verslaggevingsdocumenten uit hoofde van de Corporate Governance Code 250
10.5 Inrichtingsvereisten voor (half)jaarlijkse financiële verslaggeving 251
10.5.1 Jaarlijkse financiële verslaggeving 251
10.5.1.1 Geconsolideerde jaarrekening 251
10.5.1.2 Inhoud van het bestuursverslag 253
10.5.1.3 Bestuurdersverklaringen 253
10.5.2 Halfjaarlijkse financiële verslaggeving 254
10.5.2.1 Inhoud van de halfjaarrekening 255
10.5.2.2 Inhoud van het halfjaarlijkse bestuursverslag 256
10.5.2.3 Bestuurdersverklaringen 257
10.6 Enige aanvullende voorschriften samenhangend met kwalificatie beursvennootschap 257

Hoofdstuk 11 - Gebeurtenissen na balansdatum en foutenherstel 259
P.N. Ploeger
11.1 Inleiding 259
11.2 Toepasselijk verslaggevingsregime op gebeurtenissen na balansdatum en foutenherstel 259
11.3 Gebeurtenissen na balansdatum 260
11.3.1 Gebeurtenissen na balansdatum onder EU IFRS 260
11.3.2 Gebeurtenissen na balansdatum onder titel 9 Boek 2 BW 262
11.3.2.1 Bijzondere regeling voor periode tussen opmaken en vaststellen van de jaarrekening 262
11.3.2.2 Gebeurtenissen na balansdatum titel 9 Boek 2 BW 264
11.3.3 Dividend 264
11.3.4 Gebeurtenissen na balansdatum in het bestuursverslag 265
11.4 Foutenherstel 265
11.4.1 Inleiding 265
11.4.2 Foutenherstel onder EU IFRS 266
11.4.2.1 Definitie ‘prior period error’ 266
11.4.2.2 Herstel van prior period errors 268
11.4.3 Foutenherstel onder titel 9 Boek 2 BW/Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving 269
11.4.4 Ernstige gebreken; désaveuverklaring 270
11.4.5 Herstel van fouten in het bestuursverslag 273
11.4.6 Herroeping/intrekking van opgestelde en/of vastgestelde jaarrekening 274
11.4.7 Fouten in de jaarrekening en voorwetenschap 275

Hoofdstuk 12 - Toezicht op de jaarrekening door de raad van commissarissen 277
T. Salemink & M.P. Nieuwe Weme
12.1 Inleiding 277
12.2 Algemene aspecten van toezicht op jaarrekening door raad van commissarissen 278
12.2.1 Grondslag van toezicht op jaarrekening door raad van commissarissen 278
12.2.2 Richtsnoer voor raad van commissarissen bij toezicht op jaarrekening 279
12.2.3 Informatiebronnen van raad van commissarissen bij toezicht op jaarrekening 280
12.2.3.1 Informatie van bestuur 280
12.2.3.2 Informatie van externe accountant 281
12.2.4 Intensiteit van toezicht op jaarrekening door raad van commissarissen 284
12.2.5 Deskundigheid van raad van commissarissen inzake jaarrekening 285
12.3 Toezicht op jaarrekening door raad van commissarissen via auditcommissie 287
12.3.1 Begrip auditcommissie 287
12.3.2 Instellen van auditcommissie 288
12.3.3 Taken en bevoegdheden van auditcommissie 289
12.3.4 Samenstelling van auditcommissie 290
12.3.4.1 Geen externe leden 290
12.3.4.2 Meerderheid van leden onafhankelijk 290
12.3.4.3 Aantal leden 290
12.3.4.4 Combinatie van functies 291
12.3.5 Vergaderingen van auditcommissie 291
12.3.6 Verantwoordelijkheid van raad van commissarissen voor auditcommissie 292
12.3.7 Rol van AFM bij auditcommissie 293
12.4 Toezicht van raad van commissarissen op administratie 294
12.5 Toezicht van raad van commissarissen op opmaken van jaarrekening 295
12.5.1 Opmaken van jaarrekening door bestuur 295
12.5.2 Toezicht op opmaken van jaarrekening door raad van commissarissen 296
12.5.3 Geen instructierecht of goedkeuringsrecht van raad van commissarissen 297
12.6 Toezicht van raad van commissarissen op en door ondertekening van jaarrekening 298
12.6.1 Toezicht op ondertekening van jaarrekening door bestuurders 298
12.6.2 Ondertekening van jaarrekening door commissarissen 299
12.6.3 Doel van ondertekening van jaarrekening 299
12.6.4 Moment van ondertekening van jaarrekening 300
12.6.5 Ontbreken van handtekening in jaarrekening 301
12.7 Toezicht van raad van commissarissen op vaststelling van jaarrekening 302
12.7.1 Vaststelling van jaarrekening door algemene vergadering 302
12.7.2 Toezicht op vaststelling van jaarrekening door raad van commissarissen 303
12.7.3 Geen goedkeuringsrecht van raad van commissarissen 303
12.7.4 Alternatieve wijze van vaststelling van jaarrekening 304
12.7.5 Geen decharge van commissarissen door vaststelling van jaarrekening 305
12.8 Toezicht van raad van commissarissen op publicatie van jaarrekening 305
12.9 Toezicht van raad van commissarissen op externe accountant 306
12.9.1 Externe accountant 306
12.9.2 Toezicht op benoeming van externe accountant 307
12.9.3 Toezicht op functioneren van externe accountant 308
12.9.4 Toezicht op ontslag van externe accountant 309
12.10 Toezicht van raad van commissarissen bij conflicten en onregelmatigheden inzake jaarrekening 310
12.10.1 Interventie van raad van commissarissen bij conflicten inzake jaarrekening 310
12.10.2 Maatregelen van raad van commissarissen bij onregelmatigheden inzake jaarrekening 311
12.10.2.1 Onregelmatigheden inzake jaarrekening 311
12.10.2.2 Maatregelen bij onregelmatigheden 313
12.11 Verantwoording van raad van commissarissen over toezicht op jaarrekening 317
12.11.1 Verantwoording van raad van commissarissen 317
12.11.2 Verantwoording en aansprakelijkheid 318
12.11.3 Decharge van commissarissen 318
12.12 Sancties bij onbehoorlijk toezicht op jaarrekening door raad van commissarissen 319
12.12.1 Sancties in enquêteprocedure wegens onbehoorlijk toezicht 319
12.12.2 Aansprakelijkheid van commissarissen wegens onbehoorlijk toezicht 321
12.12.2.1 Aansprakelijkheid tegenover vennootschap 321
12.12.2.2 Aansprakelijkheid in geval van faillissement 322
12.12.2.3 Aansprakelijkheid wegens misleidende jaarrekening 323
12.12.3 Strafrechtelijke aansprakelijkheid van commissarissen 324

Deel III - Materieel jaarrekeningenrecht
A. Reikwijdte- en consolidatiebepalingen
Hoofdstuk 13 - Toepassingsgebied van titel 9 Boek 2 BW 327
C.L. Suurland & R.L. ter Hoeven
13.1 Inleiding 327
13.2 Vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap 328
13.3 Commerciële stichtingen en verenigingen (art. 2:360 lid 3 BW) 328
13.3.1 In stand houden van één of meer ondernemingen 329
13.3.2 Het begrip ‘netto-omzet’ 330
13.3.3 De toepassing van de groottecriteria 332
13.4 Wet op de formeel buitenlandse vennootschappen 334
13.5 Verhouding titel 9 Boek 2 BW en EU IFRS 334
13.5.1 Inleiding 334
13.5.2 De introductie van EU IFRS in het jaarrekeningenrecht 335
13.5.3 Combinaties tussen Dutch GAAP en EU IFRS 339
13.5.4 Enkele bijzonderheden bij toepassing van combinatie 3 340
13.5.4.1 Onderscheid eigen vermogen en vreemd vermogen 340
13.5.4.2 Intercompany leningen verstrekt door moeder en de interactie met IFRS 9 341
13.5.5 Kapitaalbescherming 343
13.5.6 Interacties tussen Dutch GAAP en EU IFRS door partiële toepassing van EU IFRS binnen
Dutch GAAP 344
13.5.7 Belangrijke verschillen tussen EU IFRS en titel 9 Boek 2 BW/RJ 345
13.6 Afsluiting 346

Hoofdstuk 14 - Vrijstellingen op grond van groottecriteria 349
A.C. van Campen & F.A. van Tilburg
14.1 Inleiding 349
14.2 Wetsgeschiedenis van vrijstellingen en Europese richtlijnen 349
14.3 Wijze van vaststellen omvang rechtspersonen 350
14.4 Vrijstelling voor het microbedrijf 350
14.5 Vrijstelling voor het kleinbedrijf 352
14.6 Vrijstelling voor middelgrote vennootschappen 354
14.7 Geldingsduur van vrijstellingen en uitzonderingen 357
14.8 Vrijstelling van consolidatie 360
14.9 Bijzonderheden 361
14.10 Slotsom 364

Hoofdstuk 15 - Groepsregime (art. 2:403 BW) 365
E.C.A. Nass
15.1 Inleiding 365
15.2 Voorwaarden art. 2:403 BW 367
15.2.1 Groepsvoorwaarde 368
15.2.2 Minimuminrichtingsvoorwaarde 369
15.2.3 Instemmingsvoorwaarde 369
15.2.4 Consolidatievoorwaarde 370
15.2.5 Taalvoorwaarde 371
15.2.6 Aansprakelijkstellingsvoorwaarde 371
15.2.7 Openbaarmakingsvoorwaarde 373
15.3 Uiterste tijdstip voor gebruik groepsregime 373
15.4 Dekkingsbereik aansprakelijkstellingsverklaring 374
15.5 Beëindiging groepsregime – eerste jaarrekening na groepsregime 376
15.5.1 Beëindiging groepsregime met continuering dan wel verbreking groepsband 377
15.5.2 Restaansprakelijkheid 379
15.6 Concluderende opmerkingen 381

Hoofdstuk 16 - Formele aspecten van consolidatie 383
A.N. Krol & Q.H. van Vliet
16.1 Inleiding 383
16.1.1 Doel en functie van de geconsolideerde jaarrekening 383
16.1.2 Toepassing van titel 9 Boek 2 BW en EU IFRS 385
16.2 Groepsbegrip 385
16.3 Consolidatie 386
16.3.1 Geconsolideerde jaarrekening 386
16.3.2 Consolidatieplicht 387
16.3.3 Consolidatiekring 388
16.3.4 Integrale en proportionele consolidatie 389
16.3.5 Inrichtingsvoorschriften 391
16.4 Vrijstellingen consolidatieplicht 393
16.4.1 Kleine groep vrijstelling 393
16.4.2 Tussenhoudstervrijstelling 394
16.4.3 Personal holding vrijstelling 394
16.5 Vrijstellingen consolidatiekring 396
16.5.1 Gezamenlijke betekenis verwaarloosbaar 397
16.5.2 Gegevens alleen tegen onevenredige kosten of met grote vertraging te verkrijgen of te ramen 397
16.5.3 Belang gehouden om te vervreemden 398
16.6 Geconsolideerde jaarrekening onder EU IFRS-regime 402
16.6.1 Introductie 402
16.6.2 IFRS 10 403

Hoofdstuk 17 - Vrijstelling van de consolidatieplicht voor de tussenhoudster (art. 2:408 BW) 405
A. Dieleman
17.1 Inleiding 405
17.2 Uiteenzetting wettekst van art. 2:408 BW 406
17.3 Bezwaarrecht van aandeelhouders 407
17.4 Consolidatieplicht groter geheel 407
17.4.1 Proportionele consolidatie 408
17.4.2 Overname gedurende boekjaar 408
17.5 Geconsolideerde jaarrekening opgemaakt volgens met EU-Richtlijn Jaarrekening vergelijkbaar stelsel 409
17.6 Openbaarmaking binnen zes maanden 410
17.7 Openbaarmaking bij handelsregister 412
17.8 Uitzondering voor beursvennootschappen 412
17.9 Tussenhoudsterregime en waardering van deelnemingen 413
17.10 Samenloop tussenhoudsterregime (art. 2:408 BW) met groepsregime (art. 2:403 BW) 413
17.11 Begin en einde tussenhoudsterregime in relatie tot tweejaarstermijn grootteregime (art. 2:396 BW en art. 2:397 BW) 414
17.12 Netto-omzet bij een (vrijgestelde) tussenhoudster 415
17.13 Verantwoordelijkheid accountant bij tussenhoudsterregime 416
17.14 ‘Voorwaardelijke’ controleverklaring? 416
B. Beginselen voor de inrichting van de jaarrekening

Hoofdstuk 18 - Hoofdnormen en beginselen 421
M.N. Hoogendoorn
18.1 Inleiding 421
18.2 Het Conceptual Framework van de IASB en het Stramien van de Raad voor de Jaarverslaggeving 422
18.2.1 Inleiding 422
18.2.2 De doelstelling van algemene financiële verslaggeving 422
18.2.3 Kwalitatieve kenmerken van nuttige financiële informatie 423
18.2.4 Financiële overzichten en de rapporterende entiteit 425
18.2.5 De elementen van financiële overzichten 426
18.2.6 Opname en verwijdering 427
18.2.7 Waardering 429
18.2.8 Presentatie en informatieverschaffing 431
18.2.9 Concepten van vermogen en vermogensinstandhouding 432
18.3 Wettelijk kader 433
18.3.1 Inzichtvereiste volgens maatschappelijk aanvaardbare normen 433
18.3.1.1 Inzichtvereiste 433
18.3.1.2 Maatschappelijk aanvaardbare normen 434
18.3.1.3 Nadere bepalingen rondom het inzichtvereiste 436
18.3.2 Toepassing EU IFRS 437
18.3.2.1 De IAS-Verordening van de Europese Unie 437
18.3.2.2 Keuzemogelijkheden in Nederland 437
18.3.2.3 Derogatie op basis van EU IFRS 439
18.3.2.4 Belangrijke verschillen tussen EU IFRS en titel 9 Boek 2 BW/RJ 440
18.3.3 Algemene beginselen 440
18.3.3.1 Inleiding 440
18.3.3.2 Continuïteitsbeginsel 441
18.3.3.3 Toerekeningsbeginsel 441
18.3.3.4 Matchingbeginsel 441
18.3.3.5 Realisatiebeginsel 442
18.3.3.6 Voorzichtigheidsbeginsel 443
18.3.3.7 Materialiteitsbeginsel 444
18.3.3.8 Stelselmatigheidsbeginsel 445
18.3.3.9 Vergelijkbaarheidsbeginsel 448
18.3.3.10 ‘Substance over form’ 449
18.3.3.11 Presentatie-aspecten 450
18.3.4 Vergelijking wettelijk kader met het Conceptual Framework/Stramien 451
18.4 Slotbeschouwing 454
18.4.1 Keuze tussen titel 9 Boek 2 BW en EU IFRS 454
18.4.2 Algemene beginselen en bijzondere bepalingen 454

Hoofdstuk 19 - Grondslagen voor de waardering en bepaling van het resultaat 457
A.W.J. Meershoek
19.1 Inleiding: Doel en functie van grondslagen voor waardering en bepaling van het resultaat 457
19.1.1 Boek 2 BW en de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving 457
19.1.2 EU IFRS 458
19.2 Wettelijk en regelgevend kader 458
19.2.1 Algemene uitgangspunten 458
19.2.1.1 Boek 2 BW en Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving 458
19.2.1.2 EU IFRS 461
19.2.2 Mogelijke waarderingsgrondslagen 461
19.2.2.1 Eerste opname 461
19.2.2.2 Vervolgwaardering 464
19.2.3 Afschrijvingen van vaste activa 468
19.2.3.1 Boek 2 BW en Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving 468
19.2.3.2 EU IFRS 469
19.2.4 Waardeverminderingen van activa 470
19.2.4.1 Boek 2 BW en Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving 470
19.2.4.2 EU IFRS 472
19.2.5 Verwerking van waardeveranderingen van activa en passiva gewaardeerd tegen actuele waarde 472
19.2.5.1 Boek 2 BW en Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving 472
19.2.5.2 EU IFRS 473
19.3 Actuele kostprijs 474

Hoofdstuk 20 - Continuïteitsveronderstelling en de jaarrekening 477
A. Dieleman
20.1 Inleiding 477
20.2 Wet- en regelgeving 478
20.2.1 Titel 9 Boek 2 BW 478
20.2.2 Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving 479
20.2.2.1 Discontinuïteit 479
20.2.2.2 Continuïteitsonzekerheid 480
20.2.3 EU IFRS 482
20.2.3.1 IAS 1.25 482
20.2.3.2 IAS 1.26 482
20.3 Liquidatiefase en jaarrekening 483
20.4 Stelselwijziging 484
20.5 Terugwerkende kracht 485
20.6 Foutherstel en continuïteit 486
20.7 Partiële ernstige continuïteitsonzekerheid en discontinuïteit 486
20.7.1 Ernstige continuïteitsonzekerheid bij een deelneming of bedrijfsonderdeel 487
20.7.2 Discontinuïteit bij een deelneming 487
20.7.2.1 Enkelvoudige jaarrekening 487
20.7.2.2 Geconsolideerde jaarrekening 488

Hoofdstuk 21 - Jaarrekening op fiscale grondslagen 489
B. Kamp
21.1 Inleiding 489
21.2 Toepasselijke wet- en regelgeving 490
21.2.1 Het begrip ‘grondslagen’ 491
21.2.2 Wettelijke reserves 492
21.2.3 Toelichting bij micro-rechtspersonen 493
21.2.4 Het inzichtvereiste 493
21.3 Bepaling van de omvang van de rechtspersoon 495
21.4 Toepassing van vrijstellingen binnen titel 9 Boek 2 BW 496
21.4.1 Toepassing van art. 2:408 BW 496
21.4.2 Toepassing van art. 2:403 BW 497
21.5 Nagekomen correcties in de aangifte 498
21.5.1 Gevolgen voor het vaststellingsbesluit jaarrekening 498
21.5.2 Gevolgen voor het grootteregime 499
21.5.3 Onzekere belastingposities 499
21.6 Complicaties rond verhoudingen met deelnemingen 500
21.6.1 De fiscale eenheid 500
21.6.2 Intercompany-transacties 502
21.6.3 Informeel kapitaal en verkapt dividend 503
21.7 Verklaringen bij de jaarrekening op fiscale grondslagen 505
C. Inhoud van de jaarrekening

Hoofdstuk 22 - De balans 509
E.A. Marseille
22.1 Inleiding 509
22.2 De balansdatum 509
22.3 Begripsvorming 510
22.3.1 Activa 511
22.3.2 Passiva: vreemd vermogen 512
22.3.3 Passiva: eigen vermogen 512
22.3.4 Overige begrippen 513
22.4 Wettelijk kader 513
22.5 Algemene verslaggevingsvraagstukken 514
22.5.1 Waarderingsgrondslagen 514
22.5.2 Omrekening vreemde valuta 514
22.5.3 Saldering 515
22.6 Actief- en passiefposten 515
22.6.1 Algemene bepalingen voor vaste activa 515
22.6.2 Immateriële vaste activa 516
22.6.3 Materiële vaste activa 517
22.6.4 Financiële vaste activa 518
22.6.5 Vlottende activa 519
22.6.5.1 Voorraden 520
22.6.5.2 Vorderingen 521
22.6.5.3 Effecten 521
22.6.5.4 Liquide middelen 522
22.6.5.5 Overlopende activa en passiva 522
22.6.6 Voorzieningen en schulden 522
22.6.6.1 Voorzieningen 523
22.6.6.2 Uitgestelde (latente) belastingen 524
22.6.6.3 Schulden 524
22.6.7 Niet in de balans opgenomen verplichtingen 525
22.7 Belangrijkste afwijkingen tussen Boek 2 BW en EU IFRS 525
22.7.1 Immateriële activa met onbeperkte gebruiksduur 526
22.7.2 Andere verschillen bij immateriële vaste activa 527
22.7.3 Leasing 527
22.7.4 Activa gehouden voor verkoop 527
22.7.5 Voorzieningen 528

Hoofdstuk 23 - De winst- en verliesrekening 529
A.J. Brouwer
23.1 Inleiding: het doel van de winst- en verliesrekening 529
23.2 Indeling van de winst- en verliesrekening 530
23.2.1 International Financial Reporting Standards 532
23.3 Algemene principes voor de verantwoording van opbrengsten en kosten 533
23.4 Het omzetbegrip 535
23.5 Verantwoording van omzet 537
23.5.1 Inleiding 537
23.5.2 Het bepalen van de omvang van opbrengsten – de transactieprijs (alinea 106-108) 538
23.5.3 Het identificeren van prestatieverplichtingen (alinea 109-109b) 539
23.5.4 Toerekenen van de transactieprijs aan de prestatieverplichtingen (alinea 109c) 541
23.5.5 Het moment van opbrengstverantwoording (alinea 110-133) 542
23.5.5.1 Levering van goederen 543
23.5.5.2 Levering van diensten 543
23.5.5.3 Licenties 544
23.5.5.4 Rente en dividenden 545
23.5.6 Onderhanden projecten (oRJ 221) 545
23.5.7 International Financial Reporting Standards 546
23.6 Verantwoording van kosten 547
23.6.1 International Financial Reporting Standards 548
23.7 Overzicht totaalresultaat 549
23.7.1 International Financial Reporting Standards 550
23.8 Winst per aandeel 550
23.8.1 International Financial Reporting Standards 551
23.9 Alternatieve winstbegrippen 551
23.9.1 International Financial Reporting Standards 552

Hoofdstuk 24 - Het kasstroomoverzicht 555
R.G.A. Vergoossen
24.1 Inleiding 555
24.2 Doeleinden en regelgevend kader 555
24.3 Structuur kasstroomoverzicht 557
24.3.1 Geldmiddelen 557
24.3.2 Indeling in activiteiten 558
24.3.3 Directe en indirecte methode 561
24.4 Specifieke kwesties 564
24.4.1 Non-cashtransacties 565
24.4.2 Leasing 565
24.4.3 Aankoop en verkoop van deelnemingen en activa-/passivatransacties 567
24.4.4 Omrekening van vreemde valuta 568
24.4.5 Derivaten 568
24.4.6 Herwaardering van activa 568
24.4.7 Bijzondere ontvangsten en uitgaven 569
24.5 Toelichting op het kasstroomoverzicht 569

Hoofdstuk 25 - Eigen vermogen en reserves in de jaarrekening 571
C.J.A. van Geffen
25.1 Inleiding 571
25.2 Eigen vermogen: kern- en restpost 572
25.2.1 Rechtspersoonlijkheid 572
25.2.2 Internationale verslaggevingsstandaarden en EU-Richtlijnen Vennootschapsrecht 573
25.3 Kapitaalbescherming 576
25.3.1 Functie jaarrekening 576
25.3.2 Enige begrippen 577
25.3.3 Geconsolideerde jaarrekening 578
25.4 Samenstelling eigen vermogen 580
25.4.1 Aandelenkapitaal in buitenlandse valuta 580
25.4.2 Mutatieoverzicht eigen vermogen 581
25.4.3 Inkoop van eigen aandelen 581
25.4.4 Geplaatst aandelenkapitaal en kapitaalvermindering 582
25.4.5 Agio 583
25.4.6 Kosten van transacties in eigen aandelen 583
25.5 Wettelijke reserves: achtergrond en vorming 584
25.5.1 Europese richtlijnen verplichten tot vorming wettelijke reserves 584
25.5.2 Achtergrond (wettelijke) reserves uit EU-Richtlijn Jaarrekening in titel 9 Boek 2 BW 585
25.5.3 Karakterisering en achtergrond van de wettelijke reserves 587
25.5.3.1 Garantiereserves NV 587
25.5.3.2 Garantiereserves BV 588
25.5.3.3 Waarderingsreserves inzake toegepaste waarderingsgrondslagen 589
25.5.3.4 Omrekeningsreserves 591
25.5.4 Opsomming wettelijke reserves 593
25.6 Statutaire reserves, overige reserves, onverdeelde winst en rechtstreekse mutaties 593
25.6.1 Statutaire reserves 593
25.6.2 Overige reserves 594
25.6.3 Onverdeelde winst 594
25.6.4 Rechtstreekse mutaties in het eigen vermogen 594
25.7 Uitkering van eigen vermogen 595
25.7.1 Flexibilisering BV-recht 595
25.7.2 Balanstoets en uitkeringstoets 596

Hoofdstuk 26 - Voorzieningen en voorwaardelijke verplichtingen in de jaarrekening 599
J. Scholten
26.1 Inleiding 599
26.2 Afbakening en algemene uitgangspunten 600
26.3 Verslaggevingsregels in verband met onzekere verplichtingen 602
26.3.1 Inleiding 602
26.3.2 Opnamecriteria voor een voorziening 602
26.3.2.1 IAS 37 602
26.3.2.2 Dutch GAAP 606
26.3.3 Waarderingsvoorschriften voor voorzieningen 609
26.3.3.1 Herzieningsvoorstellen IAS 37 611
26.3.3.2 Voorbeeld onzekere belastingen 612
26.3.3.3 Voorbeeld verwachtingswaarde 613
26.3.4 Informatievoorschriften (‘disclosure’) bij voorzieningen 614
26.3.5 Informatieverschaffing (‘disclosure’) bij voorwaardelijke verplichtingen 616

Hoofdstuk 27 - Deelnemingen en joint ventures in de jaarrekening 619
G. van Santen & S. Visser
27.1 Inleiding en begripsbepaling 619
27.1.1 Algemeen 619
27.1.2 Het begrip ‘groepsmaatschappij’ 620
27.1.3 Het begrip ‘dochtermaatschappij’ 620
27.1.3.1 Personenvennootschap als dochtermaatschappij 621
27.1.4 Het begrip ‘deelneming’ 621
27.1.4.1 Deelneming in een rechtspersoon 622
27.1.4.2 Deelneming in een personenvennootschap 623
27.1.5 Andere kapitaalbelangen 623
27.2 Waardering en resultaatbepaling; keuze grondslagen 624
27.2.1 Algemeen 624
27.2.1.1 Eerste waardering 624
27.2.1.2 Vervolgwaardering 624
27.2.1.3 Invloed van betekenis 625
27.2.1.4 Potentiële stemrechten 626
27.2.2 Deelneming zonder invloed van betekenis 627
27.2.2.1 Kostprijs 627
27.2.2.2 Actuele waarde 628
27.2.3 Deelneming met invloed van betekenis 628
27.2.3.1 Vermogensmutatiemethode 628
27.2.3.2 Netto-vermogenswaarde op moment van verwerving 629
27.2.3.3 Netto-vermogenswaarde na verwerving 631
27.2.3.4 Zichtbaar eigen vermogen 632
27.2.4 Enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening 635
27.2.5 Combinatie 3: interactie tussen EU IFRS geconsolideerde jaarrekening en Nederlandse enkelvoudige jaarrekening 636
27.3 Wijziging van waarderingsmethode 637
27.3.1 Algemeen 637
27.3.1.1 Verkrijging van invloed van betekenis 637
27.3.1.2 Verlies van invloed van betekenis 638
27.4 Wijziging van de omvang van een bestaand belang 638
27.4.1 Nieuwe aankoop aandelen: stapsgewijze verwerving 639
27.4.2 Verkoop van aandelen 639
27.4.3 Wijziging in belang door inkoop of uitgifte van eigen aandelen door de deelneming 640
27.5 Presentatie en toelichting 641
27.5.1 Presentatie 641
27.5.2 Toelichting 641
27.5.3 Lijst kapitaalbelangen 642
27.5.3.1 Lijst met kapitaalbelangen in de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening 642
27.5.3.2 Naam, woonplaats en omvang belang in enkelvoudige jaarrekening 642
27.5.3.3 Naam, woonplaats en omvang belang in geconsolideerde jaarrekening 643
27.5.3.4 Vermelding eigen vermogen en resultaat in enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening 644
27.5.3.5 Vermelden groepshoofd en consoliderende maatschappijen 645
27.5.3.6 Consolidatie (al dan niet) 645
27.5.3.7 Aansprakelijkheid jegens deelnemingen 646
27.5.3.8 Vrijstellingen vermelding gegevens 646
27.5.3.9 Ter inzage leggen 647
27.6 Joint ventures 647
27.6.1 Het begrip ‘joint venture’ 647
27.6.2 Joint venture versus groepsmaatschappij 648
27.6.3 Vormen van joint venture 649
27.6.4 Waardering en resultaatbepaling 650
27.6.4.1 Joint venture in de vorm van een rechtspersoon of vennootschap 650
27.6.4.2 Joint venture met gemeenschappelijke activa of activiteiten 651
27.6.5 Presentatie en toelichting 651
27.7 IFRS in hoofdlijnen ten opzichte van de Nederlandse regelgeving 652
27.7.1 Verschillen ten aanzien van deelnemingen 652
27.7.1.1 Verschillen ten aanzien van de begripsbepaling 652
27.7.1.2 Verschillen ten aanzien van de waardering 652
27.7.2 Verschillen ten aanzien van joint ventures 653

Hoofdstuk 28 - Fusies en overnames in de jaarrekening 655
J.B. Backhuijs
28.1 Inleiding 655
28.2 Relevante wet- en regelgeving 655
28.2.1 EU IFRS 655
28.2.2 Dutch GAAP 656
28.3 Wanneer is sprake van een fusie en overname in de geconsolideerde jaarrekening? 657
28.3.1 EU IFRS 657
28.3.2 Dutch GAAP 658
28.4 Hoofdlijnen van de verwerking in de geconsolideerde jaarrekening 659
28.4.1 Acquisition methode onder EU IFRS 659
28.4.1.1 Verwerking van verkregen activa en verplichtingen 659
28.4.1.2 Overgedragen vergoeding 661
28.4.1.3 Goodwill 662
28.4.1.4 Stapsgewijze overname 663
28.4.1.5 Omgekeerde overname 664
28.4.1.6 Business combination onder gemeenschappelijke leiding 664
28.4.2 Purchase accounting methode onder Dutch GAAP 666
28.4.2.1 Verkrijgingsprijs 666
28.4.2.2 Verwerking van verkregen activa en verplichtingen 666
28.4.2.3 Goodwill 667
28.4.2.4 Stapsgewijze overname 669
28.4.2.5 Omgekeerde overname 670
28.4.2.6 Overname onder gemeenschappelijke leiding 670
28.5 Hoofdlijnen van de verwerking in de enkelvoudige jaarrekening 671
28.5.1 Onder EU IFRS 671
28.5.2 Onder Dutch GAAP 672
28.6 De verwerking van een juridische fusie in de jaarrekening 674
28.7 Afsluiting 677

Hoofdstuk 29 - Segmentrapportages in de jaarrekening 679
E.A. Marseille
29.1 Inleiding 679
29.2 Wettelijk kader 679
29.3 Aanbevelingen 680
29.4 Segmentrapportages voor beursvennootschappen 680
29.5 Alternatieve prestatie-indicatoren 681
29.6 Overig belang van de definitie van segment 682

Hoofdstuk 30 - Financiële instrumenten in de jaarrekening 683
J.B.S. Hijink
30.1 Inleiding 683
30.2 Financiële instrumenten: hoofdlijnen 686
30.2.1 Hoofdlijnen Dutch GAAP 686
30.2.2 Hoofdlijnen EU IFRS 690
30.2.3 Hedge-accounting 694
30.2.3.1 Achtergrond en hedge-accounting modellen 694
30.2.3.2 Reële-waardehedge-accounting 696
30.2.3.3 Kasstroomhedge-accounting 698
30.2.3.4 Afdekking van netto-investeringen in een buitenlandse eenheid 699
30.2.3.5 Kostprijshedge-accounting 700
30.2.3.6 Voorwaarden voor hedge-accounting 701
30.3 Presentatie en classificatie van financiële instrumenten 704
30.3.1 Presentatie als eigen vermogen of vreemd vermogen 704
30.3.2 Categorieën van classificatie van financiële activa en financiële verplichtingen 707
30.4 Opname en eerste waardering 707
30.4.1 Criteria voor opname en niet langer verwerken in de balans (‘derecognition’) 707
30.4.2 Eerste waardering 710
30.5 Vervolgwaardering, resultaatbepaling en bijzondere waardeverminderingen 712
30.6 Informatieverschaffing in de toelichting 716
30.7 Bijzondere vennootschapsrechtelijke aspecten: (literatuur over) preferente aandelen 718
30.8 Toekomstige ontwikkelingen 719

Hoofdstuk 31 - Leases in de jaarrekening 721
J. Tahtah & R.J.J. van Oosterbosch
31.1 Inleiding 721
31.2 Recente ontwikkelingen 722
31.2.1 Nieuwe IFRS 16 regels: aanleiding en achtergrond 722
31.2.2 Verandering in RJ 292 naar aanleiding van IFRS 16 723
31.3 Wettelijk kader 723
31.4 Reikwijdte leases 724
31.4.1 Definitie van een lease 724
31.4.1.1 Geïdentificeerd actief 725
31.4.1.2 Vrijwel alle economische voordelen 726
31.4.1.3 Recht om het gebruik te bepalen 726
31.4.2 Praktische voorbeelden 726
31.4.2.1 Koffiekiosk 726
31.4.2.2 Winkelpand 727
31.5 Verschillen tussen IFRS 16 en RJ 292 728
31.6 Lessee accounting onder IFRS 16 730
31.6.1 Eerste verwerking gebruiksrecht en leaseverplichting 730
31.6.1.1 Disconteringsvoet 730
31.6.1.2 Leaseperiode 731
31.6.1.3 Variabele leasebetalingen 731
31.6.2 Vervolgwaardering gebruiksrecht en leaseverplichting 732
31.6.3 Herziening van leaseverplichtingen 732
31.6.4 Modificaties van leases 733
31.6.5 Korte termijn en ‘low value’ leases 734
31.7 Lessee accounting onder RJ 292 734
31.7.1 Classificatie als operationele lease of financiële lease 734
31.7.2 Verwerking financiële lease 736
31.7.3 Verwerking operationele lease 737
31.8 Lessor accounting onder IFRS 16 en RJ 292 737
31.8.1 Reikwijdte en leaseclassificatie 738
31.8.2 Verwerking financiële lease 738
31.8.3 Verwerking operationele lease 739

Hoofdstuk 32 - Pensioenverplichtingen in de jaarrekening 741
B. Dieleman
32.1 Inleiding 741
32.2 Relevante onderdelen Nederlandse pensioenstelsel 742
32.3 Pensioen in de jaarrekening volgens RJ 271 744
32.3.1 Uitgangspunten RJ 271 744
32.3.2 Pensioenverplichtingen in de balans 745
32.3.3 Pensioenverplichtingen in de winst- en verliesrekening 747
32.4 Pensioen in de jaarrekening volgens IAS 19 748
32.4.1 Onderscheid defined benefit en defined contribution 748
32.4.2 Pensioenverplichtingen in de balans volgens IAS 19 750
32.4.2.1 Defined benefit regelingen in de balans 750
32.4.2.2 Defined contribution regelingen in de balans 753
32.4.3 Pensioenverplichtingen in de winst- en verliesrekening en het OCI volgens IAS 19 753
32.4.3.1 Defined benefit regelingen in de winst- en verliesrekening en het OCI 753
32.4.3.2 Defined contribution regelingen in de balans en winst- en verliesrekening 755
32.5 Pensioen in de jaarrekening bij fusies en overnames 755

Hoofdstuk 33 - Transacties met verbonden partijen in de
jaarrekening 759
I.C.P. Groenland
33.1 Inleiding 759
33.2 De definitie van verbonden partijen 761
33.2.1 Algemeen 761
33.2.2 Natuurlijke personen als verbonden partij 762
33.2.3 Verbonden entiteiten 764
33.2.4 Uitzonderingen volgens IAS 24.11 765
33.3 Grote rechtspersonen: art. 2:381 lid 3 BW 766
33.3.1 Art. 2:381 lid 3 BW 766
33.3.2 Toepassingsbereik 767
33.3.3 Verbonden partijen 768
33.3.4 Van betekenis zijnde transacties 768
33.3.5 Niet onder marktconforme voorwaarden aangegaan 769
33.3.6 Informatie over de transactie: omvang en overige informatie 769
33.3.7 Samenvoeging van transacties/onderverdeling in categorieën 769
33.4 Rechtspersonen onderworpen aan EU IFRS: IAS 24 770
33.4.1 Algemene inhoud van de regeling 770
33.4.2 Te verstrekken informatie 770
33.4.3 Welke transacties 771
33.4.4 Vrijstelling in geval van een overheid als verbonden partij 771
33.4.5 Vermelding in het halfjaarlijkse bestuursverslag: Besluit transparantie uitgevende instellingen Wft 772
33.4.6 Naleving principe 2.7 Corporate Governance Code 773
33.4.7 Transacties met verbonden partijen bij beursvennootschappen op basis van afdeling 8 titel 4 Boek 2 BW 774
33.5 Overige rechtspersonen 776
33.6 Slot 777

Hoofdstuk 34 - Bezoldiging van bestuurders en commissarissen in de jaarrekening 779
E.C.H.J. Lokin
34.1 Inleiding 779
34.2 Bezoldiging in de toelichting op de jaarrekening (art. 2:383 BW en art. 2:383c-e BW) 779
34.2.1 Bezoldigingen, leningen, voorschotten en garanties van besloten NV’s en NV’s met beursnotering in de EU/EER (art. 2:383 BW) 779
34.2.1.1 EU IFRS 779
34.2.1.2 Toepassingsbereik (art. 2:383 lid 1 BW) 780
34.2.1.3 Algemene verplichting (art. 2:383 lid 1 BW) 781
34.2.1.4 Toepassingsbereik (art. 2:383 lid 2 BW) 783
34.2.1.5 Leningen, voorschotten en garanties (art. 2:383 lid 2 BW) 783
34.2.2 Bezoldigingen, leningen, voorschotten en garanties van de open NV zonder beursnotering of met beursnotering buiten de EU/EER (art. 2:383c-e BW) 784
34.2.2.1 EU IFRS 784
34.2.2.2 Toepassingsbereik (art. 2:383c-e BW) 784
34.2.2.3 Algemene verplichtingen (art. 2:383c-e BW) 784
34.2.2.4 Aanpassen of terugvorderen van bezoldiging 787
34.2.2.5 Optierechten op aandelen of certificaten (art. 2:383d BW) 787
34.2.2.6 Leningen, voorschotten en garanties (art. 2:383e BW) 788
34.3 Bezoldiging in de jaarrekening op basis van EU IFRS 789
34.3.1 EU IFRS 789
34.3.2 Bezoldiging van key management personnel (IAS 19 en IAS 24) 789
34.3.2.1 Korte termijn personeelsbeloningen 790
34.3.2.2 Vergoedingen na einde dienstverband 790
34.3.2.3 Andere lange termijn personeelsbeloningen 790
34.3.2.4 Vergoedingen bij beëindiging dienstverband 791
34.3.2.5 Op aandelen gebaseerde vergoedingen 791
34.3.3 Overige transacties met key management personnel 792
D. Bijzondere bedrijfstakken

Hoofdstuk 35 - Jaarrekening van banken 795
M.A. Huiskers & D. Korf
35.1 Inleiding 795
35.2 Wettelijk kader rondom de jaarrekening van banken 796
35.2.1 Inleiding 796
35.2.2 Wetsgeschiedenis 797
35.3 De modellen voor de balans en de winst- en verliesrekening 800
35.3.1 Model voor de balans 801
35.3.1.1 Algemene opmerkingen 801
35.3.1.2 Beleggings-, handels- en overige portefeuille 801
35.3.2 Toelichting op enkele bank-specifieke posten van de balans 802
35.3.2.1 Kortlopend overheidspapier 802
35.3.2.2 Bankiers 802
35.3.2.3 Kredieten 803
35.3.2.4 Rentedragende waardepapieren 803
35.3.2.5 Aandelen 804
35.3.2.6 Overige activa 804
35.3.2.7 Toevertrouwde middelen 804
35.3.2.8 Schuldbewijzen 804
35.3.2.9 Overige schulden 804
35.3.2.10 FAR 805
35.3.2.11 Achtergestelde schulden 805
35.3.2.12 Niet in de balans opgenomen financiële verplichtingen 806
35.3.2.13 Voorwaardelijke schulden 806
35.3.2.14 Onherroepelijke faciliteiten 806
35.3.2.15 Leases 806
35.3.3 Model voor de winst- en verliesrekening 807
35.3.4 Toelichting op enkele bank-specifieke posten van de winst- en verliesrekening 807
35.3.4.1 Rentebaten en rentelasten 807
35.3.4.2 Provisiebaten en provisielasten 808
35.3.4.3 Resultaat uit financiële transacties 809
35.3.4.4 Waardeveranderingen van vorderingen 809
35.3.4.5 Waardeveranderingen van financiële vaste activa 809
35.3.4.6 Saldering 809
35.3.5 Kasstroomoverzicht 810
35.4 Grondslagen voor waardering en resultaatbepaling 810
35.4.1 Inleiding 810
35.4.2 Waardering tegen kostprijs of actuele waarde 810
35.4.3 Eerste waardering van financiële instrumenten 811
35.4.4 Vervolgwaardering van financiële instrumenten 811
35.4.4.1 Kredieten en bankiers 811
35.4.4.2 Handelsportefeuille 813
35.4.4.3 Aandelen niet behorende tot de handelsportefeuille 813
35.4.4.4 Obligaties en andere gekochte rentedragende waardepapieren niet behorende tot de handelsportefeuille 814
35.4.4.5 Transactiekosten 814
35.4.5 Derivaten 815
35.5 Enkele bank-specifieke toelichtingen 816
35.5.1 Risicomanagement, kredietrisico, liquiditeit en solvabiliteit 816
35.5.2 Activa niet ter vrije beschikking 818
35.5.3 Vermogens voor rekening van derden 818
35.5.4 Tijdelijk verkochte en gekochte activa 819
35.5.5 Waardepapieren in bruikleen of verbruikleen 820
35.6 Slot 820

Hoofdstuk 36 - Jaarrekening van verzekeraars 823
H.F.H. van de Meerendonk
36.1 Inleiding 823
36.1.1 Aard van de activiteiten (‘Businessmodel’) 823
36.1.2 ‘Asset-Liability Management’ 824
36.1.3 Historie van verslaggeving 824
36.1.4 Relatie met prudentieel toezicht 824
36.2 Wettelijk kader 825
36.2.1 Algemene bepalingen voor verzekeraars (art. 2:427 BW en art. 2:428 BW) 825
36.2.2 Voorschriften omtrent de balans (art. 2:429 BW tot en met art. 2:436 BW) 826
36.2.3 Voorschriften omtrent de winst- en verliesrekening (art. 2:437 BW tot en met art. 2:440a BW) 826
36.2.4 Bijzondere voorschriften omtrent de toelichting (art. 2:441 BW) 827
36.2.5 Bijzondere voorschriften omtrent de grondslagen van waardering en resultaatbepaling (art. 2:442 BW tot en met art. 2:444d BW) 827
36.2.6 Bijzondere bepalingen voor de geconsolideerde jaarrekening (art. 2:445 BW en art. 2:446 BW) 828
36.2.7 Overige relevante wettelijke bepalingen 829
36.3 Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving 829
36.4 Internationale context en voorschriften in de IFRS 831
36.5 Verslaggeving voor prudentieel toezicht 835
36.6 Toekomstige ontwikkelingen in IFRS – IFRS 17 ‘Insurance contracts’ 837
E. Bestuursverslag en overige jaarlijkse verslaggeving

Hoofdstuk 37 - Het bestuursverslag 845
G. van Solinge
37.1 Inleiding 845
37.2 Regelgeving 846
37.2.1 Boek 2 BW en sectorale regelgeving 846
37.2.2 Regelgeving in Corporate Governance Code 848
37.3 Toepassingsgebied 849
37.3.1 Reikwijdte 849
37.3.2 Criteria voor micro-onderneming, kleine rechtspersoon en middelgrote rechtspersoon 849
37.3.3 Vrijstellingen 850
37.3.4 Geen vrijstellingen voor organisaties van openbaar belang 851
37.3.5 Formeel buitenlandse vennootschappen 852
37.4 Opstellen van bestuursverslag 852
37.5 Terminologie en taal 853
37.6 Inhoud van bestuursverslag: Boek 2 BW 854
37.6.1 Algemeen 854
37.6.2 Gegevens met betrekking tot afgelopen boekjaar 854
37.6.3 Gegevens met betrekking tot toekomst 855
37.6.4 Financiële instrumenten 856
37.6.5 Beloningsbeleid en bezoldiging 856
37.6.5.1 Inleiding 856
37.6.5.2 Algemene openbaarmakingsplicht met betrekking tot beloningen (niet in bestuursverslag) 857
37.6.5.3 Openbaarmaking van beloningsbeleid in bestuursverslag 857
37.6.5.4 Gelijke beloning van mannen en vrouwen 859
37.6.6 Corporate governance verklaring 859
37.6.7 Diversiteitsbeleid 860
37.6.8 Streefcijferregeling 861
37.6.9 Beschermingsconstructies 862
37.6.10 Toepasselijkheid van wettelijke structuurregeling 863
37.6.11 Niet-financiële informatie 864
37.6.12 Overige gegevens 865
37.7 Inhoud van bestuursverslag: Corporate Governance Code 865
37.7.1 Algemeen 865
37.7.2 Lange termijn waardecreatie en strategie 866
37.7.3 Risicobeheersing 867
37.7.4 Beloningsbeleid bij beursvennootschappen 867
37.7.5 Diversiteitsbeleid 868
37.7.6 Cultuur 868
37.7.7 Tegenstrijdig belang en related party transactions 869
37.7.8 Beschermingsmaatregelen 869
37.7.9 Executive committee 871
37.7.10 Beleid uitoefening stemrecht van institutionele beleggers 871
37.8 Accountantscontrole van bestuursverslag 871
37.9 Openbaarmaking van bestuursverslag 872
37.10 Aansprakelijkheid voor misleiding door bestuursverslag 874
37.11 Slot 875

Hoofdstuk 38 - In control statement 877
G.T.M.J. Raaijmakers & O.M. Buma
38.1 Inleiding 877
38.2 Doel, historie, blik over de grens en andere sectoren 878
38.2.1 Doelstellingen 878
38.2.2 Historie 878
38.2.3 Blik over de grens 882
38.2.3.1 Verenigde Staten 882
38.2.3.2 Verenigd Koninkrijk 883
38.2.4 In control statements in andere sectoren 885
38.3 Raamwerk voor informatieverstrekking en verantwoording over risicobeheersing 885
38.3.1 Risicobeheersing 886
38.3.1.1 Interne auditdienst 886
38.3.1.2 Auditcommissie en raad van commissarissen 887
38.3.2 Informatie en verantwoording in het bestuursverslag over risico’s en risicobeheersing 888
38.4 Elementen van het in control statement 891
38.5 Hoe komt een in control statement in de praktijk tot stand 893
38.6 In control statements voorzien van knowledge qualifiers en disclaimers 894
38.7 Het formuleren van een in control statement 896
38.8 Bestuurdersaansprakelijkheid uit hoofde van het in control statement 897
38.9 Slot 898

Hoofdstuk 39 - De overige gegevens ex art. 2:392 BW 899
L. in ’t Veld
39.1 Inleiding 899
39.2 De wettelijke regeling van art. 2:392 BW 900
39.2.1 Accountantsverklaring 902
39.2.2 Weergave van statutaire regeling omtrent winstbestemming 904
39.2.3 Weergave van statutaire regeling omtrent de bijdrage in een tekort van de coöperatie of de onderlinge waarborgmaatschappij 905
39.2.4 Lijst van namen van degenen met bijzondere zeggenschapsrechten 906
39.2.5 Opgave van het aantal stem- en (nagenoeg) winstrechtloze aandelen 908
39.2.6 Opgave van nevenvestigingen 908
39.3 Controle van de overige gegevens door de externe accountant 910
39.4 Openbaarmaking van de overige gegevens 910
39.5 Slot 911

Hoofdstuk 40 - Het verslag van de raad van commissarissen 913
M.S.M. Grondhuis & H.J. de Kluiver
40.1 Inleiding 913
40.2 Achtergrond en herkomst van RvC-verslag 914
40.2.1 Bestaande verantwoordingseisen raad van commissarissen 914
40.2.2 Historie RvC-verslag 916
40.3 What’s in a name: over jaarverslag, jaarstukken en andere verwarrende terminologie 918
40.3.1 Plaats van het RvC-verslag binnen het verslaggevingsraamwerk 918
40.3.2 Rol van de externe accountant 919
40.3.3 Het RvC-verslag heeft het comply or explain beginsel overstegen 921
40.3.4 Sanctie bij ontbreken van of ernstige gebreken in het RvC-verslag 922
40.4 Guidance Raad voor de Jaarverslaggeving inzake het RvC-verslag 922
40.4.1 Raad voor de Jaarverslaggeving 922
40.4.2 Raad voor de Jaarverslaggeving-uiting inzake het RvC-verslag 923
40.5 Inhoud van het RvC-verslag 924
40.5.1 Bpb 1.1.3 Corporate Governance Code ‘Rol raad van commissarissen’ 926
40.5.1.1 Rol raad van commissarissen met oog op strategievoering 926
40.5.2 Bpb 1.3.6 Corporate Governance Code ‘Ontbreken interne audit dienst’ 928
40.5.3 Bpb 2.1.2 Corporate Governance Code ‘Personalia’ 930
40.5.3.1 Te verstrekken informatie met oog op divers samengestelde raad van commissarissen 930
40.5.4 Bpb 2.1.10 Corporate Governance Code ‘Verantwoording onafhankelijkheid commissarissen’ 931
40.5.5 Bpb 2.2.2 Corporate Governance Code ‘Benoemings- en herbenoemingstermijnen
commissarissen’ 933
40.5.6 Bpb 2.2.8 Corporate Governance Code ‘Verantwoording evaluatie’ 934
40.5.7 Bpb 2.3.5 Corporate Governance Code ‘Verslag commissies’ 935
40.5.7.1 Commissies raad van commissarissen 935
40.5.7.2 De auditcommissie: brandpunt van toenemende taken en verantwoordelijkheden (bpb 1.5.1 Corporate Governance Code) 936
40.5.7.3 Taakomschrijving en verantwoording remuneratiecommissie (principe 3.2 Corporate Governance Code) 939
40.5.7.4 Taakomschrijving en verantwoording selectie- en benoemingscommissie (bpb 2.2.5 Corporate Governance Code) 940
40.5.8 Bpb 2.4.4 Corporate Governance Code ‘Aanwezigheid bij vergaderingen raad van commissarissen’ 942
40.5.8.1 Meer gedetailleerde informatie over aanwezigheid commissarissen 942
40.6 Stand van zaken rond het RvC-verslag en de way forward: een balans 943
40.6.1 Het RvC-verslag is in de praktijk niet meer weg te denken; een blik vooruit 943
40.6.2 Afronding 945

Hoofdstuk 41 - Bezoldigingsbeleid en bezoldigingsverslag 947
E.C.H.J. Lokin
41.1 Inleiding 947
41.2 Bezoldiging in het bestuursverslag 947
41.3 Het bezoldigingsbeleid 950
41.3.1 NV’s zonder beursnotering of met notering buiten de EU/EER 950
41.3.2 Vennootschappen met notering binnen de EU/EER 951
41.3.2.1 Het bezoldigingsbeleid van het bestuur én van de raad van commissarissen 951
41.3.2.2 Inhoudelijke vereisten aan het bezoldigingsbeleid (art. 2:135a lid 6 BW) 952
41.4 Het bezoldigingsverslag 959
41.4.1 Inleiding 959
41.4.2 Inhoudelijke vereisten aan het bezoldigingsverslag (art. 2:135b lid 3 BW) 961
41.4.2.1 Totale bezoldiging uitgesplitst naar onderdeel (art. 2:135b lid 3 sub a BW) 961
41.4.2.2 Het relatieve aandeel (art. 2:135b lid 3 sub b BW) 961
41.4.2.3 Het totale bedrag, het bezoldigingsbeleid en de langetermijnprestaties van de
vennootschap (art. 2:135b lid 3 sub c BW) 961
41.4.2.4 Toepassing van de financiële en niet-financiële doelen (art. 2:135b lid 3 sub d BW) 961
41.4.2.5 De verandering in de bezoldiging, de prestaties van de vennootschap en de
gemiddelde bezoldiging van de werknemers (art. 2:135b lid 3 sub e BW) 962
41.4.2.6 Bezoldiging ten laste van dochter- of andere maatschappijen (art. 2:135b lid 3 sub f BW) 962
41.4.2.7 Aandelen en aandelenopties (art. 2:135b lid 3 sub g BW) 963
41.4.2.8 Teruggevorderde bonussen (art. 2:135b lid 3 sub h BW) 963
41.4.2.9 Afwijking van het besluitvormingsproces (art. 2:135b lid 3 sub i BW) 964
41.4.2.10 Afwijking van het bezoldigingsbeleid (art. 2:135b lid 3 sub j BW) 965
41.4.2.11 Overige informatie op grond van art. 2:383c-e BW (art. 2:135b lid 3 sub k BW) 965
41.4.3 Overige informatie op grond van de Corporate Governance Code 966
41.4.4 Niet-bindende richtsnoeren van de Europese Commissie 967
41.4.5 Controle van het bezoldigingsverslag door de accountant (art. 2:135b lid 7 BW) 967

Hoofdstuk 42 - Overige niet-financiële verslaggeving 969
J.B.S. Hijink & L. in ’t Veld
42.1 Inleiding 969
42.2 Wettelijk kader niet-financiële verslaggeving 971
42.2.1 Bestuursverslag 971
42.2.2 Niet-financiële verklaring 972
42.2.2.1 Toepassingsbereik Besluit bekendmaking niet-financiële informatie 973
42.2.2.2 Inhoud niet-financiële verklaring 974
42.2.2.3 Controle en openbaarmaking niet-financiële verklaring 977
42.2.3 Verslag over betalingen aan overheden (‘country-by-country reporting’) 978
42.2.3.1 Toepassingsbereik Besluit rapportage van betalingen aan overheden 979
42.2.3.2 Inhoud verslag van betalingen aan overheden 980
42.2.3.3 Geconsolideerd verslag van betalingen aan overheden 982
42.2.3.4 Openbaarmaking verslag van betalingen aan overheden 983
42.2.3.5 Handhaving 984
42.3 Buitenwettelijk kader niet-financiële verslaggeving 984
42.3.1 GRI-Standaarden 985
42.3.2 Integrated Reporting Framework 986
42.3.3 TCFD-aanbevelingen 988
42.3.4 Overige kaderregelingen voor niet-financiële verslaggeving 989
42.3.4.1 Sustainable Development Goals van de Verenigde Naties 989
42.3.4.2 SASB-standaarden 990
42.3.4.3 Framework for Impact Statements 990
42.3.4.4 RJ-Handreiking voor Maatschappelijke verslaggeving 991
42.4 Recente ontwikkelingen en toekomst van niet-financiële verslaggeving 992

Deel IV - Extern toezicht, rechtspleging en aansprakelijkheid inzake de jaarrekening
Hoofdstuk 43 - Toezicht op financiële verslaggeving door de AFM en ESMA 997
J.B.S. Hijink
43.1 Inleiding 997
43.2 Toepassingsbereik AFM-toezicht op tijdige algemeen verkrijgbaarstelling 999
43.2.1 Uitgevende instellingen 999
43.2.2 Financiële verslaggeving 1002
43.2.3 Algemeen verkrijgbaar stellen en beschikbaar houden 1006
43.3 Bestuursrechtelijke instrumentarium AFM 1007
43.3.1 Grondslag en (Europese) achtergrond 1007
43.3.2 Instrumenten 1010
43.4 Aspecten van samenloop bij het AFM-toezicht op prospectussen 1014
43.5 Toezicht door ESMA 1016
43.5.1 Europese achtergrond 1016
43.5.2 De (Europese) rechtsbasis voor ESMA-toezicht op financiële verslaggeving 1018
43.5.2.1 Overweging 16 IAS-Verordening 1018
43.5.2.2 Art. 24 EU-Transparantierichtlijn 1018
43.5.2.3 Art. 16 ESMA-Verordening 1019
43.5.3 ESMA-Guidelines 1021
43.5.4 European Enforcers Coordination Sessions 1023

Hoofdstuk 44 - Jaarrekeningprocedure 1025
M.W. Josephus Jitta
44.1 Inleiding 1025
44.2 Historie van afdeling 16 titel 9 Boek 2 BW 1026
44.3 Opbouw van de afdeling 1029
44.4 De personen die een verzoek kunnen doen 1030
44.5 De rechtspersonen waarbij een verzoek kan worden gedaan 1030
44.6 De stukken waarop het verzoek betrekking kan hebben 1031
44.7 De gronden van het verzoek 1032
44.8 De termijn voor indiening van verzoeken 1032
44.9 De procedure 1033
44.10 Beslissing van de Ondernemingskamer 1035
44.11 De door de AFM te doorlopen stappen (Wtfv) 1036
44.12 De structuur van de Wet toezicht financiële verslaggeving 1036
44.13 De historie van de Wet toezicht financiële verslaggeving 1039
44.14 Geheimhoudingsverplichting van de AFM (Wtfv) 1041
44.15 Mededelingsplicht van de effectenuitgevende instelling 1041
44.16 Afsluitende opmerking 1043

Hoofdstuk 45 - Het deskundigenonderzoek in de enquête- en jaarrekeningprocedure 1045
P.H.M. Broere
45.1 Inleiding 1045
45.2 Doel en functie van het deskundigenonderzoek 1046
45.2.1 Enquêteprocedure 1046
45.2.2 Jaarrekeningprocedure 1047
45.3 De verzoeker van het deskundigenonderzoek 1048
45.3.1 Enquêteprocedure 1048
45.3.2 Jaarrekeningprocedure 1049
45.4 De persoon van de deskundige 1050
45.4.1 Enquêteprocedure 1050
45.4.2 Jaarrekeningprocedure 1051
45.5 De kosten van het deskundigenonderzoek 1052
45.5.1 Enquêteprocedure 1052
45.5.2 Jaarrekeningprocedure 1053
45.6 De bijzondere positie van de beursvennootschap 1054
45.6.1 Enquêteprocedure 1054
45.6.2 Jaarrekeningprocedure 1056
45.7 Conclusie 1057

Hoofdstuk 46 - Jaarrekening en enquêterecht 1059
M.W. Josephus Jitta
46.1 Inleiding 1059
46.2 De procedure met betrekking tot de financiële verslaggeving en de enquêteprocedure 1060
46.2.1 Overzicht van beslissingen in de periode midden
2014 tot eind 2019 1067
46.3 De financiële verslaggeving in de eerste fase van de enquêteprocedure 1068
46.3.1 De inhoud van de financiële verslaggeving in de eerste fase 1071
46.3.2 Andere vormen waarin de financiële verslaggeving in de eerste fase van de enquêteprocedure een rol heeft gespeeld 1073
46.4 De financiële verslaggeving in de tweede fase van de enquêteprocedure 1074
46.4.1 De gevolgen van de vernietiging van een besluit tot vaststelling van een jaarrekening en van een besluit tot verlening van decharge 1081
46.5 Afronding en vooruitblik 1081

Hoofdstuk 47 - Samenloop van juridische procedures en
jaarrekening 1087
G. van Solinge & K.A.M. van Vught
47.1 Inleiding 1087
47.2 Tussen jaarrekeningprocedure en vernietigingsprocedure 1088
47.2.1 De vernietiging van het jaarrekeningbesluit in de jaarrekeningprocedure 1088
47.2.2 Samenloop met art. 2:14 BW en art. 2:15 BW 1090
47.2.3 Uitgangspunten van samenloop 1091
47.3 Rechtsgronden 1093
47.3.1 Jaarrekeningprocedure 1093
47.3.2 Nietigheid buiten de jaarrekeningtitel 1094
47.3.3 Vernietiging buiten de jaarrekeningprocedure 1096
47.4 Rechtsvorderingen 1098
47.5 Rechtsgevolgen 1099
47.5.1 Vernietiging door de Ondernemingskamer 1099
47.5.2 Vaststelling van nietigheid en vernietiging door de rechtbank 1100
47.6 Conclusie: geen samenloop 1102

Hoofdstuk 48 - Civielrechtelijke aansprakelijkheid van bestuurders en commissarissen vanwege de jaarrekening 1105
J. van Bekkum
48.1 Inleiding 1105
48.2 Aansprakelijkheid vanwege een misleidende jaarrekening 1106
48.2.1 Inleiding 1106
48.2.2 Aansprakelijkheid van bestuurders ex art. 2:139/249 BW 1107
48.2.2.1 Bronnen van uitleg 1107
48.2.2.2 Type verslaggeving 1108
48.2.2.3 Bekendmaking 1109
48.2.2.4 Derden 1110
48.2.2.5 Misleiding 1111
48.2.2.6 Peilmoment 1114
48.2.2.7 Causaal verband en schade 1114
48.2.2.8 Disculpatie en taakverdeling 1116
48.2.3 Aansprakelijkheid van commissarissen ex art. 2:150/260 BW 1117
48.2.4 Aansprakelijkheid van bestuurders en commissarissen ex art. 6:162 BW 1119
48.3 Aansprakelijkheid in faillissement vanwege schending van de deponeringsplicht 1120
48.3.1 Inleiding 1120
48.3.2 Deponeringsplicht 1121
48.4 Aansprakelijkheid jegens de rechtspersoon en decharge 1123

Hoofdstuk 49 - Civielrechtelijke aansprakelijkheid voor misleidende financiële verslaggeving 1125
A.C.W. Pijls
49.1 Inleiding 1125
49.2 Wettelijk kader 1127
49.2.1 Aansprakelijkheid van de vennootschap voor misleidende financiële verslaggeving 1127
49.2.2 Aansprakelijkheid van bestuurders en commissarissen voor misleidende financiële verslaggeving 1131
49.3 De civielrechtelijke misleidingsnorm voor financiële verslaggeving 1134
49.3.1 Inleiding 1134
49.3.2 Wat zegt de wetsgeschiedenis? 1135
49.3.3 De betekenis van de regels van het jaarrekeningenrecht 1136
49.3.4 Het jaarrekeningtechnische materialiteitsbegrip 1142
49.3.5 De civielrechtelijke misleidingsnorm 1145
49.4 Slot 1149

Hoofdstuk 50 - Aansprakelijkheid van de controlerend accountant 1151
J.F. Garvelink
50.1 Inleiding 1151
50.2 Wet- en regelgevend kader 1151
50.2.1 Algemeen normenkader accountantscontrole 1151
50.2.2 Verslaggevingsvoorschriften 1152
50.2.3 Voorschriften voor accountants(organisaties) 1153
50.3 Tuchtrechtelijke aansprakelijkheid 1154
50.4 Verhouding tucht- en civielrechtelijke aansprakelijkheid 1156
50.5 Civielrechtelijke aansprakelijkheid 1159
50.6 Civielrechtelijke aansprakelijkheid jegens de opdrachtgever 1161
50.7 Civielrechtelijke aansprakelijkheid jegens derden 1165
50.8 Causaal verband, toerekening en eigen schuld 1171
50.9 Slotsom 1172

Hoofdstuk 51 - Jaarrekening en strafrecht 1175
D.R. Doorenbos
51.1 Inleiding 1175
51.2 Formele verplichtingen 1175
51.2.1 Administratieve verplichtingen (art. 2:10 BW en art. 3:15i BW) 1175
51.2.2 Verplichte accountantscontrole (art. 2:393 lid 1 BW) 1177
51.2.3 Openbaarmakingsplicht (art. 2:394 lid 3 BW) 1178
51.2.4 Désaveuverklaring (art. 2:362 lid 6 BW) 1182
51.2.5 Verplichtingen bij openbaarmaking buiten handelsregister om (art. 2:395 BW) 1183
51.2.6 Verslag over betalingen aan overheden (art. 2:392a BW) 1184
51.2.7 Bevelen van de Ondernemingskamer (art. 2:451 e.v. BW) 1185
51.3 Materiële strafbepalingen 1186
51.3.1 Inleiding 1186
51.3.2 Verhouding tussen art. 225 Sr en art. 336 Sr 1187
51.3.3 Wanneer is een jaarrekening, balans of resultatenrekening ‘vals’ of ‘onwaar’? 1188
51.3.4 Materialiteit bij fraude 1192
51.3.5 Valse geschriften en onware stukken 1193
51.3.6 Normadressaten van art. 336 Sr 1194
51.3.7 Openbaarmaking in de zin van art. 336 Sr 1195
51.3.8 Opzettelijk toelaten 1196
51.3.9 De jaarrekening als middel tot misleiding van derden 1197
51.4 Strafmaxima en opsporingsbevoegdheden 1198
51.4.1 Strafmaxima 1198
51.4.2 Opsporingsbevoegdheden 1199
51.5 Slotopmerkingen 1199

Deel V - Capita selecta van het jaarrekeningenrecht
Hoofdstuk 52 - Jaarrekeningenrecht voor personenvennootschappen 1203
V.A.E.M. Meijers
52.1 Algemeen 1203
52.1.1 Relevante kenmerken van personenvennootschappen 1203
52.1.2 Regelgeving 1205
52.2 De maatschap 1209
52.2.1 De stille maatschap 1209
52.2.2 De openbare maatschap 1210
52.3 De vennootschap onder firma 1212
52.4 De commanditaire vennootschap 1213
52.5 Het fonds voor gemene rekening 1215

Hoofdstuk 53 - Faillissement en de jaarrekening 1217
M.E.N. van Haren & J.H.M. Willems
53.1 Inleiding 1217
53.2 Administratie tijdens faillissement 1219
53.2.1 Terbeschikkingstelling van administratie aan curator 1220
53.2.2 Toepasselijkheid van civielrechtelijke administratieplicht tijdens faillissement 1222
53.2.3 Verslaglegging door curator 1223
53.2.4 Verantwoordingsplicht van de curator 1224
53.3 Opmaken van jaarrekening rond faillissement 1224
53.3.1 Boekjaar dat op datum faillissement reeds is verstreken, maar waarover nog geen jaarrekening is opgemaakt 1226
53.3.2 Boekjaar waarbinnen faillissement wordt uitgesproken 1228
53.3.3 Boekjaren volgend op het boekjaar waarin faillissement wordt uitgesproken 1229
53.3.4 Afhankelijkheid van de curator 1232
53.3.5 Ontheffing 1233
53.4 Vaststelling van jaarrekening tijdens faillissement 1234
53.5 Publicatie van jaarrekening tijdens faillissement 1235
53.6 Wijzigen van jaarrekening tijdens faillissement 1236
53.7 Slot 1238

Hoofdstuk 54 - De algemene vergadering en de jaarrekening 1241
R. Abma
54.1 Inleiding 1241
54.2 Gang van zaken voor, tijdens en na de algemene vergadering 1243
54.2.1 Voor de algemene vergadering 1243
54.2.2 Tijdens de algemene vergadering 1248
54.2.3 Na de algemene vergadering 1252
54.3 Toekomst 1253

Hoofdstuk 55 - Perspectief van de kapitaalverschaffer op verslaggeving en de rol van de externe accountant 1257
G.F.E. Koster
55.1 Inleiding 1257
55.2 Perspectief van de kapitaalverschaffer op verslaggeving 1258
55.3 Perspectief van de kapitaalverschaffer op de rol van de accountant bij verslaggeving 1261
55.4 De aandeelhoudersvergadering 1268
55.5 Perspectief van de kapitaalverschaffer op de rol van de accountant in de algemene vergadering 1269
55.6 Perspectief van de kapitaalverschaffer op de rol van
de accountant buiten de algemene vergadering 1271
55.7 Wat als het mis gaat? 1272
55.8 Conclusie 1273

Hoofdstuk 56 - De rol van de jaarrekening bij overnames 1275
A.G. de Neve
56.1 Inleiding 1275
56.2 Jaarrekening en waardering 1275
56.3 Jaarrekening en koopprijsbepaling 1279
56.4 Jaarrekeninggaranties 1280
56.5 Jaarrekening en schadeberekening 1284
56.6 Overname en groepsvrijstellingsregeling ex art. 2:403 BW 1285
56.7 Beëindiging concernvrijstellingsregeling 1285
56.8 Beëindiging overblijvende aansprakelijkheid ex art. 2:404 BW 1287

Hoofdstuk 57 - Jaarrekening en juridische fusie en splitsing 1291
S.B. Garcia Nelen & R.A. Hagens
57.1 Inleiding: het belang van financiële verslaggeving bij fusie en splitsing 1291
57.2 De fusie- en splitsingsprocedure, financiële informatie en de rol van de accountant 1292
57.2.1 Fusie 1292
57.2.1.1 De fusieprocedure 1292
57.2.1.2 Financiële informatie in het fusievoorstel 1293
57.2.1.3 De tussentijdse vermogensopstelling 1297
57.2.1.4 De rol van de accountant 1300
57.2.2 Splitsing 1302
57.2.2.1 De splitsingsprocedure 1302
57.2.2.2 De pro forma winst- en verliesrekeningen 1303
57.3 403-perikelen bij fusie en splitsing 1304
57.3.1 Fusie waarbij de consoliderende moedervennootschap verdwijnt 1304
57.3.2 Fusie waarbij de vrijgestelde groepsvennootschap verdwijnt 1306
57.3.3 Moeder-dochter- of dochter-moeder-fusie binnen een 403-eenheid 1308
57.3.4 Splitsing van de consoliderende moeder of de vrijgestelde groepsvennootschap 1310
57.3.5 Samenloop 334t- en 403-aansprakelijkheid 1312

Hoofdstuk 58 - Geschillen in de jaarrekening en de rol van de lawyer’s letter 1317
A.E.H. van der Voort Maarschalk
58.1 Inleiding 1317
58.2 Wanneer moet in verband met geschillen een voorzieni