Toepassing en rechtskarakter van de groepsvrijstelling van artikel 2:403 BW
Gebonden Nederlands 2022 1e druk 9789013162868Samenvatting
Deze titel behandelt het rechtskarakter van de 403-verklaring en de daaruit voortvloeiende rechten. De publicatie bevat daarnaast een diepgaande juridische analyse voor de meest voorkomende praktijkproblemen rondom de groepsvrijstelling. Dit maakt de titel uniek in z’n soort en van grote waarde voor advocaten, praktijkjuristen, onderzoekers en studenten.
Bedrijven worden vandaag de dag steeds groter en bestaan vaker uit vennootschapsrechtelijke structuren. Dit zorgt voor een toename in het gebruik van de groepsvrijstelling. Deze vrijstelling vermindert administratieve lasten en biedt discretie. Door deze toename zoeken schuldeisers naar verhaalsmogelijkheden en zullen zij vaker een beroep doen op de 403-verklaring.
Toepassing en rechtskarakter van de groepsvrijstelling van artikel 2:403 BW behandelt het rechtskarakter van de 403-verklaring en de daaruit voortvloeiende rechten op diepgaande wijze. De titel geeft een wetenschappelijke analyse die is ingegeven door een behoefte uit de juridische praktijk. De uitgave biedt daarom niet alleen een wetenschappelijke, maar ook een praktische benadering van problemen rondom de groepsvrijstelling. Dit is bovendien de enige titel waarbij de meest voorkomende praktijkproblemen rondom de groepsvrijstelling worden behandeld.
Van der Heijden Instituut
Het Van der Heijden Instituut werd in 1966 opgericht als studiecentrum voor rechtspersonen- en vennootschapsrecht. Het heeft ten doel om op alle mogelijke wijzen bij te dragen tot de ontwikkeling en verdieping van deze onderdelen van het privaatrecht. Het Van der Heijden Instituut is onderdeel van het Onderzoekcentrum Onderneming & Recht van de Faculteit der Rechtsgeleerdheid, Radboud Universiteit Nijmegen.
In de Serie vanwege het Van der Heijden Instituut verschijnen monografieën, proefschriften, congresbundels en uitkomsten van onderzoek naar de werking van regelgeving op het aangegeven onderzoeksterrein.
Toepassing en rechtskarakter van de groepsvrijstelling van artikel 2:403 BW is van grote waarde voor advocaten, praktijkjuristen, onderzoekers en de rechterlijke macht. De titel is ook zeker geschikt en interessant voor studenten.
Specificaties
Lezersrecensies
Inhoudsopgave
1.1 Inleiding 1
1.2 Probleemstelling 1
1.3 Onderzoeksvragen 2
1.4 Methoden 4
1.5 Plan van behandeling 4
1.6 Opbouw, onderdelen 5
1.7 Verantwoording 6
ONDERDEEL A – De vrijstellingsregeling en haar toepassing 9
Hoofdstuk 2 De jaarrekeningenplicht 11
2.1 Verplichting tot het opmaken van een jaarrekening en een bestuursverslag 11
2.2 Doel jaarrekening en bestuursverslag: informeren van belanghebbenden 12
2.3 Vereisten die aan de jaarrekening en het bestuursverslag worden gesteld 15
2.4 De enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening 21
2.5 Algemeen 25
2.6 Conclusie 34
Hoofdstuk 3 De voorwaarden die worden gesteld aan de toepassing van artikel 2:403 BW 35
3.1 Inleiding 35
3.2 Rechtsvorm betrokken rechtssubjecten 37
3.3 Groepsvoorwaarde 38
3.4 Summiere jaarrekening 45
3.5 Instemmingsvoorwaarde 47
3.6 Consolidatievoorwaarde 49
3.7 Openbaarmakingsvoorwaarde 52
3.8 Conclusie 54
Hoofdstuk 4 De 403-verklaring 55
4.1 Inleiding 55
4.2 De 403-verklaring als een van de voorwaarden voor de vrijstelling 55
4.3 De 403-verklaring, een vorm van vrijwillige aansprakelijkheid 56
4.4 De juridische kwalificatie van een 403-verklaring 58 [HR-RvdR] vii
4.5 De uitleg van een 403-verklaring 67
4.6 Hoofdelijke aansprakelijkheid 75
4.7 De materiële reikwijdte van een 403-verklaring 90
4.8 De temporele reikwijdte van een 403-verklaring 98
4.9 Het opstellen van een 403-verklaring 105
4.10 Moment van deponeren, duur van de vrijstelling 117
4.11 De 403-verklaring bij een overname 118
4.12 Later tijdstip van inwerkingtreden opgenomen in de 403-verklaring 120
4.13 Werkelijke waarde van de aansprakelijkheidsverklaring 120
4.14 Conclusie 121
Hoofdstuk 5 De beëindiging van de groepsvrijstelling en van de overblijvende aansprakelijkheid 123
5.1 Inleiding 123
5.2 De beëindiging van de groepsvrijstelling 125
5.3 Twee stappen: intrekken 403-verklaring en beëindigen overblijvende aansprakelijkheid 126
5.4 Het intrekken van de 403-verklaring 126
5.5 Geen verzet mogelijk tegen de intrekking van een 403-verklaring 134
5.6 Tijdstip werking intrekkingsverklaring 134
5.7 De overblijvende aansprakelijkheid 135
5.8 De beëindiging van de overblijvende aansprakelijkheid 139
5.9 Conclusie 239
Hoofdstuk 6 De groepsvrijstelling en diverse praktijksituaties 241
6.1 Inleiding 241
6.2 Fusie en de vrijstellingsregeling van artikel 2:403 BW 241
6.3 Splitsing en het 403-regime 245
6.4 Schikking en de vrijstellingsregeling van artikel 2:403 BW 286
6.5 Achterstelling, preferentie en de vrijstellingsregeling van artikel 2:403 BW 297
6.6 Verjaring en de vrijstellingsregeling van artikel 2:403 BW 325
6.7 Het 403-regime en cessie 338
6.8 Verpanding en de vrijstellingsregeling van artikel 2:403 BW 357
6.9 Beslag en de vrijstelling van artikel 2:403 BW 369
6.10 Conclusie 383
ONDERDEEL B – Hoofdelijke aansprakelijkheid en alternatieven 385
Hoofdstuk 7 De ontwikkeling van hoofdelijkheid in het algemeen en binnen de groepsvrijstellingsregeling 387
7.1 Inleiding 387
7.2 Hoofdelijkheid is een in de wet geregelde rechtsfiguur 388
7.3 De geschiedenis achter het opnemen van hoofdelijke aansprakelijkheid in de groepsvrijstellingsregeling 388
7.4 Hoofdelijkheid: vanuit het Romeinse recht naar het huidige Burgerlijk Wetboek 396
7.5 Conclusie 403
Hoofdstuk 8 De vrijstellingsregeling van artikel 2:403 BW in internationaal perspectief en internationaal vergeleken 405
8.1 Inleiding 405
8.2 De Europese groepsvrijstellingsregeling 406
8.3 De vrijstellingsregeling in overige lidstaten 427
8.4 Conclusie 433
Hoofdstuk 9 Alternatieve benaderingen 435
9.1 Inleiding 435
9.2 De kern van de meeste 403-problemen 436
9.3 De 403-aanspraak als wilsrecht 440
9.4 Theorie van hoofdelijkheid met één vordering en meerdere hoofdelijk schuldenaren 496
9.5 De theorie van de dynamische 403-vordering 510
9.6 De 403-verklaring als garantstelling 519
9.7 Nadere regelingen in de 403-verklaring of bij overeenkomst, nadere instructies 533
9.8 De 403-verklaring als borgtocht 539
9.9 Conclusie 596
Hoofdstuk 10 Conclusie 599
Aangehaalde jurisprudentie 603
Geraadpleegde literatuur 611
Curriculum vitae 649
Rubrieken
- advisering
- algemeen management
- coaching en trainen
- communicatie en media
- economie
- financieel management
- inkoop en logistiek
- internet en social media
- it-management / ict
- juridisch
- leiderschap
- marketing
- mens en maatschappij
- non-profit
- ondernemen
- organisatiekunde
- personal finance
- personeelsmanagement
- persoonlijke effectiviteit
- projectmanagement
- psychologie
- reclame en verkoop
- strategisch management
- verandermanagement
- werk en loopbaan
