Van vereniging & stichting, coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij

Voorwoord / V
Afkortingen / XXI

HOOFDSTUK 1. Inleiding / 1
1.1 Algemeen / 1
1.2 Rechtsgeschiedenis / 3
1.2.1 Algemene inleiding / 3
1.2.2 De vereniging / 5
1.2.3 De coöperatie / 8
1.2.4 De onderlinge waarborgmaatschappij / 9
1.2.5 De stichting / 10
1.3 De vrijheid van vereniging / 11
1.4 De vrijheid ‘van vestiging’ van buitenlandse verenigingen, stichtingen, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen / 16

HOOFDSTUK 2. Wettelijke kenmerken van vereniging, coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij en stichting / 19
2.1 De betekenis van formele en materiële kenmerken, algemeen / 19
2.2 De doelstelling / 21
2.2.1 De doelstelling van de vereniging / 21
2.2.2 De doelstelling van de coöperatie / 23
2.2.3 De doelstelling van de onderlinge waarborgmaatschappij / 26
2.2.4 Het doel van de stichting / 26
2.3 De organisatie / 29
2.3.1 De organisatie van de vereniging, coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij / 29
2.3.2 De organisatie van de stichting; het ledenverbod / 30
2.4 Bijzondere verenigingsvormen / 35
2.4.1 De vereniging met beperkte rechtsbevoegdheid (de ‘informele’ vereniging) / 35
2.4.1.1 Het verbod van verkrijging van registergoederen / 36
2.4.1.2 Het verbod op het erfgenaamschap / 37
2.4.1.3 Hoofdelijke aansprakelijkheid van bestuurders / 38
2.4.1.4 Vrijwillige inschrijving / 39
2.4.2 De vereniging van eigenaars / 39
2.4.3 De Europese coöperatieve vennootschap / 41
2.5 Bijzondere verenigings- en stichtingstypen / 42
2.5.1 Collectieve acties / 42
2.5.2 De algemeen nut beogende instellingen / 43
2.5.3 De maatschappelijke onderneming / 45
2.5.4 De overheidsstichting / 46
2.6 Onderscheid tussen ‘religieuze’ verenigingen en stichtingen en kerkgenootschappen / 47

HOOFDSTUK 3. De oprichting / 51
3.1 De oprichtingshandeling / 51
3.2 Oprichting van een vereniging / 53
3.3 Oprichting van een ‘informele’ vereniging / 53
3.4 Oprichting van een coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij / 58
3.5 Oprichting van een stichting / 59
3.6 Oprichtingsgebreken / 61
3.6.1 Algemeen; nietigheid / 61
3.6.2 De nietige rechtspersoon / 63
3.6.3 Oprichtingsgebreken; ontbindbaarheid / 65
3.6.4 Ontbinding door de rechtbank / 67
3.6.5 Persoonlijke aansprakelijkheid notaris / 69
3.7 Oprichting en vermogensvorming / 70
3.8 Handelen voor een vereniging of stichting in oprichting / 71
3.9 De ‘woonplaats’ van de rechtspersoon / 76
3.10 Inschrijving van de rechtspersoon / 78

HOOFDSTUK 4. Het interne recht van de rechtspersoon / 83
4.1 Inleiding; Statuten, reglementen en besluiten als objectief recht / 83
4.2 Wet, statuten en reglementen / 85
4.3 De statuten / 88
4.4 Reglementen / 91
4.4.1 Algemeen / 91
4.4.2 De inhoud; verhouding tot wet en statuten / 92
4.4.3 De bevoegdheid tot het vaststellen en wijzigen van reglementen / 96
4.5 Besluiten en de verhouding besluiten-reglementen / 98

HOOFDSTUK 5. Organisatie en besluitvorming / 101
5.1 De organisatierechtelijke betrekking / 101
5.2 Organen, algemeen / 103
5.3 De mogelijkheid om organen te creëren / 106
5.4 Besluitvorming / 108
5.4.1 Het besluit / 108
5.4.2 Elementaire vereisten voor de totstandkoming van een besluit / 111
5.4.3 Besluitvorming en tegenstrijdig belang / 114
5.4.4 De rol van de voorzitter / 117
5.5 Nietigheid van een stem / 118
5.6 Nietigheid en vernietigbaarheid van besluiten / 122
5.6.1 Nietige besluiten / 122
5.6.2 Vernietigbare besluiten / 125
5.7 Vernietiging van besluiten / 130
5.7.1 De rechterlijke uitspraak / 133
5.7.2 Gevolgen van nietigheid en vernietiging van besluiten / 135

HOOFDSTUK 6. Het lidmaatschap van vereniging, coöperatie en
onderlinge waarborgmaatschappij / 141
6.1 Inleiding / 141
6.1.1 Het ledenbegrip in het algemeen; gewone en andere leden / 141
6.1.2 De aangeslotene bij de vereniging en de stichting / 143
6.2 Verkrijging van het persoonlijk lidmaatschap door toetreding / 144
6.2.1 Vrijheid tot weigering / 145
6.2.2 Aanbod en aanvaarding / 147
6.2.3 Kwaliteitseisen voor leden / 148
6.2.4 Automatisch (‘kwalitatief’) lidmaatschap (?) / 149
6.2.5 Toetreding tot een coöperatie / 151
6.2.6 Verkrijging van het lidmaatschap van de onderlinge waarborgmaatschappij / 153
6.2.7 Gevolgen van een gebrekkige toetreding / 154
6.3 Overdracht en overgang van het lidmaatschap / 155
6.4 Rechten en verplichtingen van de leden / 157
6.4.1 De aard van het lidmaatschap / 157
6.4.2 Wettelijke rechten en verplichtingen / 158
6.4.3 De vaststelling van rechten en verplichtingen door de vereniging / 159
6.4.4 Rechten en verplichtingen van het lid tegenover andere leden en orgaanbemanners / 162
6.4.5 Ledencontracten / 163
6.4.6 Lidmaatschap en contract bij coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen / 166
6.4.7 Gevolgen van het niet nakomen van verplichtingen door lid of vereniging / 169
6.5 Het einde van het lidmaatschap / 170
6.5.1 De dood en het ophouden te bestaan / 171
6.5.2 Opzegging door het lid / 171
6.5.3 Opzegging door de vereniging / 173
6.5.4 Ontzetting / 176
6.5.5 Uittredingsvoorwaarden bij de coöperatie / 178
6.5.6 Formaliteiten i.v.m. het einde van het lidmaatschap van een coöperatie / 181
6.5.7 Einde van het lidmaatschap bij de onderlinge waarborgmaatschappij / 182
6.5.8 Beëindiging van het niet-persoonlijk lidmaatschap / 182
6.5.9 Gevolgen van het einde van het lidmaatschap voor de verplichtingen / 183
6.6 Tuchtrecht en geschilbeslechting / 184
6.6.1 Tuchtrecht / 184
6.6.2 Schorsing (ontneming van rechten) / 185
6.6.3 Geschilbeslechting / 186

HOOFDSTUK 7. De algemene vergadering van de vereniging / 191
7.1 Betekenis en samenstelling van de algemene vergadering / 191
7.1.1 Bevoegdheden van de algemene vergadering / 192
7.1.2 De samenstelling van de algemene vergadering / 193
7.1.3 De samenstelling van de ledenraad / 194
7.1.4 Stem- en vergadergerechtigde niet-leden / 195
7.2 Bijeenroeping van de algemene vergadering en de oproepingstermijn / 197
7.3 Besluitvorming in de vergadering / 202
7.3.1 De uitoefening van het stemrecht / 202
7.3.2 Uitoefening van andere zeggenschapsrechten / 205
7.3.3 Stemovereenkomsten en stemvolmachten / 206
7.3.4 ‘Vrucht van onderling overleg’ / 207
7.3.5 Meerderheid en quorumeisen / 209
7.3.6 Stemrecht bij besluitvorming waarbij betrokkene een tegenstrijdig belang met de vereniging heeft / 210
7.4 Besluitvorming buiten een geldig bijeengeroepen vergadering / 210
7.5 Het referendum / 213

HOOFDSTUK 8. Het bestuur bij vereniging en stichting / 215
8.1 De bestuurstaak en bevoegdheid / 215
8.1.1 Het ‘besturen’ van de rechtspersoon / 215
8.1.2 Beperkingen van de bestuursbevoegdheid / 217
8.2 De uitoefening van de bestuurstaak / 219
8.2.1 Eenhoofdig of meerhoofdig bestuur / 219
8.2.2 Taakverdeling / 221
8.2.3 Bestuursautonomie / 222
8.2.4 Meer bestuursorganen / 225
8.2.5 Professionalisering en bestuursmodellen / 226
8.3 Boekhouding en administratie / 229
8.4 Financiële verantwoording / 231
8.4.1 De commerciële vereniging en stichting / 231
8.4.2 Vereniging / 232
8.4.3 Coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij / 234
8.4.4 Stichting / 235
8.5 Relatie rechtspersoon-bestuurder / 236
8.5.1 Benoeming, schorsing en ontslag van bestuurders / 239
8.5.2 Bestuurders en plaatsvervanging / 249
8.5.3 Ontslag van een gesalarieerde bestuurder / 252
8.6 Aansprakelijkheid bestuurders en commissarissen / 257
8.6.1 Interne aansprakelijkheid van de bestuurder / 258
8.6.2 Interne aansprakelijkheid van de commissaris / 263
8.6.3 Externe aansprakelijkheid / 264

HOOFDSTUK 9. Vertegenwoordiging / 275
9.1 Inleiding; het begrip vertegenwoordiging / 275
9.2 Vertegenwoordiging door bestuur of bestuurders / 277
9.2.1 De omvang van de bevoegdheid tot vertegenwoordiging / 278
9.2.2 Beperkingen van de bevoegdheid tot vertegenwoordiging / 278
9.3 Wettelijke beperkingen ten aanzien van de vertegenwoordigingsbevoegdheid van bestuur en bestuurders / 281
9.3.1 Doeloverschrijding / 282
9.3.2 Rechtshandelingen genoemd in art. 2:44/2:291 lid 2 BW / 283
9.3.3 Vertegenwoordiging bij tegenstrijdig belang / 285
9.4 Vertegenwoordiging en besluit / 286
9.4.1 Besluiten met externe werking: het besluit als vertegenwoordigingshandeling / 287
9.4.2 Besluiten met indirect externe werking: het besluit als voorwaarde voor vertegenwoordigingsbevoegdheid / 289
9.5 Vertegenwoordigingsbevoegdheid van niet-bestuurders / 290
9.5.1 Statutaire vertegenwoordigingsbevoegdheid / 290
9.5.2 Niet-statutaire vertegenwoordigingsbevoegdheid / 291
9.6 Publicatie van vertegenwoordigingsbevoegdheid / 292

HOOFDSTUK 10. Toezicht op het bestuur / 295
10.1 Inleiding / 295
10.2 Intern toezicht op het bestuur / 297
10.2.1 Algemene opmerkingen / 297
10.2.2 Intern toezicht bij vereniging, coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij / 298
10.2.3 De structuurcoöperatie en -onderlinge waarborgmaatschappij / 304
10.2.4 Intern toezicht bij de stichting / 308
10.3 Extern toezicht / 310
10.3.1 Algemene regelingen / 310
10.3.2 Extern toezicht op stichtingen / 317
10.3.3 Het begrip belanghebbende / 329
10.4 ‘Corporate Governance’ bij verenigingen en stichtingen, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen / 334
10.4.1 Inleiding; corporate governance en medezeggenschapsrecht / 334
10.4.2 Corporate governance: zelfregulering / 338

HOOFDSTUK 11. Complexe verenigingen en stichtingen / 345
11.1 Inleiding / 345
11.2 Verenigingen met afdelingen / 346
11.2.1 Inleiding; de afdeling / 346
11.2.2 Rechtsvormen van afdelingen en hun totstandkoming / 348
11.2.3 Vermogensrechtelijke consequenties van de afdelingsvormen / 355
11.2.4 Het intern functioneren van de afdeling / 357
11.2.5 Inschakeling van afdelingen bij de uitoefening van lidmaatschapsrechten / 364
11.2.6 Het einde van een afdeling / 369
11.3 De federatie / 372
11.4 De samenwerkingsstichting / 376
11.5 Groepsverhoudingen / 377
11.5.1 Nevenschikking / 378
11.5.2 Moeder-dochterverhoudingen / 379

HOOFDSTUK 12. Statutenwijziging / 383
12.1 Algemeen / 383
12.2 Statutenwijziging bij de vereniging, coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij / 386
12.2.1 De voorbereiding van het besluit tot statutenwijziging (art. 2:42 BW) / 386
12.2.2 Meerderheid en beperkingen bij het nemen van het besluit / 391
12.2.3 Inwerkingtreding en inschrijving van statutenwijziging / 392
12.3 Statutenwijziging bij de stichting / 394
12.3.1 Wijziging door een stichtingsorgaan / 394
12.3.2 Wijziging door de rechter / 396

HOOFDSTUK 13. Omzetting, fusie en splitsing / 403
13.1 Omzetting; inleiding / 403
13.2 Omzetting en de leer van de materiële kenmerken / 405
13.3 Procedure voor de omzetting / 407
13.3.1 Besluit tot omzetting / 407
13.3.2 Besluit tot statutenwijziging / 408
13.3.3 Notariële akte van omzetting / 410
13.3.4 Rechterlijke machtiging / 411
13.4 Gevolgen van behoud van de identiteit na omzetting voor leden en andere betrokkenen / 413
13.5 Fusie; inleiding / 416
13.6 Niet-juridische fusie / 417
13.7 Juridische fusie; kenmerken en rechtsgevolgen / 419
13.8 De procedure voor de fusie / 421
13.9 Splitsing van rechtspersonen / 428
13.9.1 Kenmerken en rechtsgevolgen van de splitsing / 429
13.9.2 De procedure voor de splitsing / 431
13.9.3 Positie van crediteuren / 432

HOOFDSTUK 14. Ontbinding / 435
14.1 Ontbindingsgronden / 435
14.1.1 Ontbinding krachtens besluit / 435
14.1.2 Andere ontbindingsgronden / 438
14.2 Ontbinding door een beschikking van de Kamer van Koophandel / 440
14.3 Ontbinding krachtens een rechterlijke beschikking / 442
14.3.1 Bijzondere gronden voor rechterlijke ontbinding van stichtingen / 446
14.3.2 Onderbewindstelling tijdens de ontbindingsprocedure / 448
14.4 Rechtsgevolgen van de ontbinding / 449
14.4.1 Het ophouden van het bestaan van de rechtspersoon / 449
14.4.2 De vereffenaars / 451
14.4.3 De vereffening / 453
14.4.4 De beëindiging van de vereffening / 455
14.4.5 Heropening van de vereffening / 458
14.5 De aansprakelijkheid van leden en ex-leden van een coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij WA en BA voor een tekort / 459

Verkort aangehaalde literatuur / 463
Artikelenregister / 469
Jurisprudentieregister / 477
Trefwoordenregister / 491