‘Stakeholders verdienen weer meer aandacht’

Wat is er zo gevaarlijk aan de eenzijdige Angelsaksische benadering?

Ten eerste: de toenemende onzekerheid en de instabiliteit van ondernemingen. Op dit moment weten bijvoorbeeld bestuurders niet hoe zij moeten reageren op activistische shareholders. We hebben de laatste jaren genoeg voorbeelden gezien: Stork, waar het bestuur de langetermijnbelangen wilde verdedigen tegen de aandeelhouders die het bedrijf wilden opknippen om op korte termijn meer waarde te creëren, DSM, waar het management een bonus wilde uitbetalen aan aandeelhouders die het aandeel meer dan drie jaar in hun bezit hielden maar werd teruggefloten door de rechter, Fortis, waar onrust ontstond na de overname van ABN Amro. Maar er zijn meer gevaren. Denk aan de maatschappelijke onrust over de excessieve beloningen van topmanagers, mede veroorzaakt door de toenemende invloed van Angelsaksische bestuurders en beleggers in onze boards. Een andere tendens is de verzakelijking van de arbeidsverhoudingen, of de veranderende leiderschapscultuur met meer nadruk op de top-down benadering. Verder neemt de juridisering toe. Als gevolg van bijvoorbeeld de Sarbanes Oxley Act in de Verenigde Staten worden ook Nederlandse bedrijven steeds meer gedwongen zaken uiterst gedetailleerd te regelen. Ook het overlegmodel dat wij kennen staat op allerlei manieren onder druk. Er vinden allerlei veranderingen plaats waarop Europa en ook Nederland nog geen afdoende antwoord hebben. We moeten opnieuw zoeken naar de inrichting van evenwichtig ondernemingsbestuur.

Hoe kan het dat het Angelsaksische model ook bij ons zo gemakkelijk voet aan de grond heeft gekregen?

De neiging om aandeelhouders meer invloed te geven is in eerste instantie ontstaan door de governance-problemen in de Angelsaksische landen zelf. Allereerst door schandalen als bij Enron en Worldcom is het activisme in aandeelhouderskringen gegroeid. Maar ook in Europa en Nederland kregen we te maken met ondeugdelijk ondernemingsbestuur, zoals bij Ahold, Parmalat of Volkswagen. In Nederland hadden aandeelhouders van oudsher weinig invloed. Wat dat betreft is het begrijpelijk dat de positie en invloed van aandeelhouders op ondernemingsniveau enigszins zijn versterkt, door governance-codes maar ook door een wijziging van de Structuurregeling in 2004. Bovendien speelt mee dat in ondernemerskringen velen van mening zijn dat het Angelsaksische model effectiever is. Maar de balans dreigt nu door te slaan en het ‘evenwicht’ raakt zoek.

Wat heeft de Angelsaksische benadering ons opgeleverd?

Op zichzelf is het goed dat de positie van de aandeelhouders is versterkt en dat zij meer betrokken worden bij het ondernemingsbestuur. Maar in Europa zijn wij gewend veel meer in termen van evenwicht te denken. In de huidige situatie krijgen de stakeholders, bijvoorbeeld de werknemers, minder en minder ruimte. Normaal gesproken zijn ondernemers wel gevoelig voor stakeholders, maar zij staan nu vaak enorm onder druk van de shareholders. Het financiële kortetermijnbelang van beleggers dreigt het steeds meer te winnen van het langetermijnperspectief van de onderneming. Terwijl bestuurders en toezichthouders in ons model toch in de eerste plaats verantwoordelijk zijn voor het belang van de onderneming zelf. Hetzelfde geldt voor het bestuursmodel. Steeds meer wordt het one-tier-board als enig zaligmakend model beschouwd. Een aantal ondernemingen is al op dit model overgestapt en het kabinet zal de mogelijkheden daartoe binnenkort vergroten, maar eigenlijk is nergens nog een serieus debat gevoerd over de voor- en nadelen van het one-tier-systeem in de verschillende landen. Het two-tier model zou, met het oog op evenwichtig ondernemingsbestuur, wel eens beter kunnen passen bij de Nederlandse arbeidsverhoudingen en consensuscultuur.

Wat moet volgens u ondernomen worden om het evenwicht te herstellen?

Bij het realiseren van ‘good governance’, evenwichtig ondernemingsbestuur, kan veel geleerd worden van Angelsaksische principes. Maar ook de meer Rijnlandse principes zijn niet uit de tijd en kunnen in vernieuwde vorm perspectief bieden. Het bestuur dient zich beter te verantwoorden, tegenover de shareholders en tegenover de stakeholders. Er kan wat dat betreft nog veel geleerd en ondernomen worden op het gebied van stakeholder-management, schrijf ik in mijn boek. Soms wordt te snel gekozen voor de invoering van Angelsaksische principes. Mijn stelling is dat de wijziging van de Structuurregeling in 2004, waarbij aan aandeelhouders veel meer invloed is gegeven, niet goed doordacht is en onvoldoende aansluit bij onze Nederlandse opvattingen over evenwichtig ondernemingsbestuur. Vervolgens moet de Ondernemingskamer het ‘vacuüm’ opvullen en iets van het evenwicht proberen te herstellen. Ook kunnen de onafhankelijkheid en effectiviteit van het toezicht beter. In ieder geval moet het ‘old boys network' verder doorbroken worden. Daarnaast is het verstandig om oude overlegmodellen niet met het badwater weg te spoelen, maar de waarde ervan, in vernieuwde vormen, opnieuw te ontdekken. Overleg en participatie kunnen in de bedrijven opnieuw hun waarde gaan bewijzen, mits ze zich weten te vernieuwen. Een Ondernemingsraad zou veel effectiever kunnen opereren als de werkwijze gebaseerd wordt op moderne principes, zoals een projectmatige aanpak. Dat spreekt ook jongere mensen veel meer aan. Die beweging is al in gang gezet, zo zien wij bij bedrijven. Zelf ben ik betrokken bij initiatieven bij bijvoorbeeld Philips Electronics, Ahold of ABN Amro. Een ander verschil is dat Europa, en ook Nederland, bij de vernieuwingen in governance in eerste instantie liever kiest voor zelfregulering via codes en maatwerkoplossingen dan via gedetailleerde wetgeving zoals Amerika. Pas als codes niet blijken te werken, wordt wetgeving overwogen. Deze eigen decentrale verantwoordelijkheid sluit goed aan bij de oorspronkelijk Rijnlandse benadering.

In uw boek beschrijft u de onderneming nadrukkelijk als een samenwerkingsverband. U hecht veel waarde aan stakeholdermanagement, participatief leiderschap en overleg, en u acht deze elementen profijtelijk voor ondernemingen. Kunt u dat toelichten?

Ik denk dat het van belang is opnieuw na te denken over de betekenis van deze aspecten voor het goed functioneren van de onderneming. Een onderneming die zich weet te manifesteren als samenwerkingsverband, kan profiteren van de inbreng en loyaliteit van medewerkers en de stabiliteit in de verhoudingen. Samenwerking en overleg, mits goed en effectief georganiseerd, kunnen leiden tot waardecreatie en engagement op langere termijn. Daarbij gaat het wel om het zoeken naar nieuwe eigentijdse vormen van ‘verbinding’. In verschillende bedrijven zien we nieuwe vormen van participatie van onderop ontstaan. Dat is een goede ontwikkeling, lijkt me. Van traditionele overlegvormen zoals de CAO of de OR wordt daarbij gevraagd meer ruimte te bieden voor decentrale maatwerkinvulling. Goede leiders weten die inbreng op z’n waarde te schatten.