Op 18 maart jongstleden heeft minister Hirsch Ballin een concept wetsvoorstel ingediend dat de invoering van de one-tier board mogelijk moet maken voor bedrijven die onder het structuurregime vallen. Hij heeft dat gedaan om de juridische structuur van Nederlandse bedrijven beter te laten aansluiten op de – nu eenmaal overwegend Angelsaksisch getinte - internationale markt.
Een one-tier board betekent dat een onderneming wordt bestuurd door één bestuursorgaan – de board of directors – waarin zowel de actieve als de controlerende bestuurders (non-executive directors) plaats hebben; het zogenaamde Angelsaksische model. Daartegenover staat het in Nederland gangbare two-tier model, waarbij de non-executives – wij noemen ze commissarissen - geen zitting hebben in de raad van bestuur, maar in een aparte raad van commissarissen.
Naast voornoemd juridische argument wordt de one-tier board vooral gezien als een instrument dat ondernemingen slagvaardiger maakt. Door de korte lijnen tussen executives en non-executives kan sneller geschakeld worden, wat een voordeel is in tijden van voortrazende globalisering. Maar er is ook een nadeel: het onafhankelijk oordeel van de non-executives komt onder druk te staan, omdat hun betrokkenheid bij de uitgezette koers van het management groter wordt.
In het kader van die discussie publiceerde accounting firma Ernst & Young eerder deze maand een opvallend onderzoeksrapport, waarin zowel bestuurders (executives) als commissarissen (non-executives) werd gevraagd wat hun voorkeur had: one- of two-tier.
Je zou denken dat vooral bestuurders zich in zo’n onderzoek voor de one-tier board (meer slagvaardigheid) zouden uitspreken. Maar wie schetst onze verbazing: 46 procent van hen staat tamelijk tot zeer negatief tegenover het Angelsaksische model. Bij de commissarissen, van wie je zou verwachten dat ze juist wat minder Angelsaksische wensen koesteren, bedraagt dat percentage slechts een kleine 17 procent, terwijl ruim 54 procent van hen die one-tier board helemaal ziet zitten (bij de bestuurders: 43 procent).
Een vreemde uitslag, waarvoor we de aan Ernst & Young verbonden professor Auke de Bos even bellen om tekst en uitleg. "Wat je ziet, is dat bestuurders antwoorden vanuit de manier waarop ze hun functioneren op dit moment ervaren. Het hangt natuurlijk af van de commissaris waarmee ze te maken hebben. Zijn die commissarissen ondernemingsgezind, dan kan er sprake zijn van de gewenste grotere slagkracht. Maar zijn ze risico-avers, dan leidt het tot bureaucratie en vertraging in de raad van bestuur. En dat was precies wat wat ze niet wilden."
Wat de commissarissen betreft, begrijpt De Bos wel dat juist die het model dat hun onafhankelijk toezicht kan compromitteren, zien zitten. "Er wordt de laatste jaren enorm veel van de commissaris verwacht. Hij of zij moet als een soort spiderman alle problemen oplossen die een bedrijf kunnen overkomen. Maar hoe doe je dat in één dag per maand, waarbij je afhankelijk bent van de informatie die je krijgt van de raad van bestuur? Veel commissarissen willen meer tijd en meer informatie om hun taak goed te kunnen uitvoeren. En voor die professionaliseringsslag zien ze in de one-tier board een goede mogelijkheid."
Of de one-tier board ook leidt tot betere ondernemingsresultaten, is volgens De Bos nooit aangetoond. "Er zijn meerdere onderzoeken naar gedaan, met uiteenlopende conclusies." Wat hij wel weet, is dat de meeste Nederlandse multinationals – als het voorstel van Hirsch Ballin wordt aangenomen – ras de one-tier board zullen invoeren. "Dat hoor je in de gesprekken met bestuurders en commissarissen." De bestuurders van multinationals willen kunnen werken zoals hun Angelsaksische concurrenten dat doen, terwijl hun commissarissen meer betrokkenheid wensen bij het ondernemingsbestuur. Een aanvullende factor daarbij is het feit dat bijna de helft van ’s lands topbestuurders, maar ook steeds meer commissarissen, uit het buitenland komen. De Bos: "Die zijn als het ware met one-tier opgegroeid."
En het onafhankelijk toezicht dan? Gooien we dat overboord? "Nee", zegt De Bos. "In het wetsvoorstel wordt de positie van de non-executive director expliciet omschreven, en het onafhankelijk oordeel staat daarin centraal." Daarnaast benadrukt hij dat op de vraag in het onderzoek wat voor beloning een dergelijke non-executive zou moeten krijgen, typisch Hollands gereageerd werd. "Een auto met chauffeur van de zaak werd massaal afgewezen door de commissarissen, omdat dergelijke zaken compromitterend zouden werken. Ze hangen dus heus nog wel aan hun onafhankelijkheid."
De Bos verwacht in de politiek weinig weerstand tegen het wetsvoorstel van de minister. "Ik denk dat het eind dit jaar wet zal zijn."
